宁夏中银绒业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、
《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法规和规章制
度的规定，积极参加公司董事会，认真审议议案，并对相关事项发表
独立意见，审慎履职，尽心尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司
及股东特别是中小股东的权益。现将2015年度履行职责情况报告如下：
一、报告期内出席董事会会议的情况
2015年度，公司召开董事会会议10次共审议36项议案，其中现场
会议1次，通讯表决会议9次，召开股东大会5次，独立董事出席董事
会和列席股东大会情况如下：
独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续 2 次未 列席股东大
事姓名 事会（次） （次） （次） （次） 亲自出席董事会 会（次）
张文君 10 10 0 0 否 0
益 智 10 10 0 0 否 0
林 志 10 10 0 0 否 0
基于对董事会每次会议审议的议案背景深入了解研究的基础上，
本着勤勉尽责的原则，依据自己熟悉的专业知识，在经过审慎的调查、
分析、讨论之后，我们对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃
权票的情形。
二、独立董事发表独立意见情况如下：
发表时间 独立意见事项 意见类型
2015-02-04 关于选举公司董事长的独立意见 董监高聘任事项
1、关于2014年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专 关联交易和对外
2015-04-23
项说明及独立意见 担保事项
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 内部控制事项
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见 利润分配事项
聘任审计机构事
4、关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
项
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见 关联交易事项
6、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见 对外担保事项
7、关于董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 募集资金使用事
的独立意见 项
8、关于2014年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见 审计事项
1、关于控股股东提供资金支持暨关联交易事项的意见 关联交易事项
2015-08-27
2、关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
关联交易事项
的意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 关联交易事项
2015-08-27 2、关于公司对外担保事项的独立意见 对外担保事项
3、关于2015年1-6月募集资金存放与使用情况的独立意见 募集资金使用
2015-09-14 关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见 关联交易事项
2015-09-29 关于第六届十一次董事会审议关联交易事项的独立意见 关联交易事项
2015-10-23 关于第六届十二次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见 关联交易事项
（一）、2015年2月4日，公司第六届董事会第五次会议审议《关
于选举李卫东先生为公司董事长的议案》、《关于补选李卫东先生为公
司战略委员会委员的议案》2项议案，我们发表独立意见如下：
根据公司董事会提供的李卫东个人履历、教育背景、工作实绩等
情况，李卫东先生的提名和选举程序符合《公司法》和公司《章程》
的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，
未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，我们同意选
举李卫东先生担任公司董事长，任期与本届董事会任期相同。
（二）、2015年4月23日，公司第六届董事会第六次会议审议《2014
年度报告及年度报告摘要》等13项议案，我们会前收到有关议案，对
所有议案充分讨论，并发表相关独立意见如下：
1、关于2014年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项
发表专项说明及独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，作为
公司独立董事，现对公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对
外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
（1）公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
2014年度，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的
情况，也没有前期发生延续至本期的情况。
（2）关于公司对外担保事项
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险,2014年公司实际对外担保总额104,500万元，全
部为向子公司提供的流动资金贷款以及公司项目贷款，担保总额占公
司净资产的24.74%。担保履行了公司《章程》规定的审批程序，履行
了信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际
情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具
了《宁夏中银绒业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，
对该报告，我们发表独立意见如下：
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，重点
活动的执行及监督充分有效，达到了内部控制的目标。公司的内控体
系符合相关法律、法规和监管部门的要求。内部控制评价报告符合公
司内部控制的实际情况，评价结论真实客观地反应了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；对于检查中还存在的
缺陷，我们希望公司尽快改善，使内控建设更加完善。
我们特别关注了公司内控审计机构出具的《内部控制审计报告》
中的强调事项，我们认为该强调事项不影响公司对内部控制制度的评
价。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2014年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，
符合公司《章程》规定的利润分配政策和实际情况，未损害股东特别
是中小股东的利益。同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述
预案提交公司2014年度股东大会审议。
4、关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
经认真审阅公司第六届董事会第六次会议《关于聘请2015年度审
计机构和内控审计机构并确定审计费用的议案》，我们认为：信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化的大型会计
师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从
业资格。我们通过对该所多年年度财务报告审计和内部控制审计工作
情况的审核和评价，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年财务报告和内部控制审计机构，聘任该所的决议程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见
我们查阅了上市公司与中银大唐饭店有限公司签署的“服务合
作协议”文本，我们认为：公司日常关联交易均是基于公司实际情况
而产生的，符合公司正常经营发展的需要，合同的定价原则和履行方
式遵循了市场原则，交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司及
中小股东的利益的情形。在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，本次董事会会议的召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
6、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见
公司第六届董事会第六次会议拟审议《关于公司及控股子公司
2015年度拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》等相关议
案，作为公司独立董事，我们提前收到了公司提交的该等议案涉及的
相关文件，经审核，我们发表独立意见如下：
董事会根据公司2015的经营计划以及项目建设的需求，对2015
年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的
担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保
对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于
对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的
担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。该
担保事项需提交股东大会审议。
7、关于董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会关于2014年度募集资金存放与实
际使用情况的专项说明真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管
理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的关于2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
8、关于2014年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报
告的审计机构，为公司出具了保留意见的审计报告--《宁夏中银绒业
股份有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2014YCA2009-1号），导致保
留意见的事项是：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2015年1月29日
收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，且截止审计报告签发
日，尚未结案，注册会计师无法判断中国证监会立案调查结论对公司
财务报表可能产生的影响。
公司第六届董事会第六次会议对上述审计机构为公司2014年度
报告出具的保留意见审计报告进行了认真审议，通过了《宁夏中银绒
业股份有限公司董事会关于2014年度审计报告保留意见涉及事项的
专项说明》，董事会认为：对于公司被中国证监会立案调查事项，董
事会以及公司经营层将认真配合调查，待收到调查结果后及时披露相
关信息。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司独
立董事，对该事项发表独立意见如下：
审计报告涉及事项较客观、真实、公允的反映了公司目前实际情
况。针对审计报告涉及保留意见事项，我们高度关注，并责成公司董
事会及管理层认真配合调查，加强内部核查，待收到调查结果后及时
披露相关信息。
（三）、2015年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议审议
《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》、《参与投资
设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》等议
案。作为公司的独立董事，我们认真审阅并审议了各项议案的材料，
详细了解各事项的相关情况，并就各事项涉及的问题与公司董事会、
管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析，基于独立判
断的立场，对相关审议事项给予事前认可，对公司相关重大事项发表
如下独立意见：
1、关于控股股东提供资金支持暨关联交易事项的意见
（1）本次交易是为了满足公司项目建设以及业务发展过程中对
资金的需要而发生的，有关资金支持将通过委托贷款或其他合法方式
提供，符合相关法律法规，定价原则和履行方式遵循了市场原则，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
（2）在审议该项关联交易事项时，关联董事回避表决。董事会
决策程序符合法律、法规的规定。
（3）独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。
2、关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有
限合伙）的意见
（1）公司已经建立了风险投资管理制度，且本次投资履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次投资不存在损害公司
股东利益的情形。
（2）公司以自有资金50,000万元人民币参与投资设立宁夏恒天
丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），符合公司发展的战略，借
助产业基金的运作，可以缓解公司在原料储备中的大量的资金需求压
力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障，确保
公司主营业务的顺利发展，有利于公司的长远发展。
基于以上原因，我们一致同意公司以自有资金参与投资设立宁夏
恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的事项。并提请董事会
将本事项提交公司股东大会审议。
（四）、2015年8月27日，公司第六届董事会第九次会议审议《宁
夏中银绒业股份有限公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《宁夏中
银绒业股份有限公司董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用
情况的专项说明的议案》2项议案，对公司相关重大事项我们发表如
下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；控股股东及控股股东的下属企业没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
报告期末公司担保余额206,006万元，全部是对子公司提供的担
保，占公司期末净资产的48.64%，上述担保均未逾期。报告期未发生
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；没有
以上市公司名义给其他任何单位提供担保，不存在与其他单位互保等
形式，公司自身的经营性贷款完全由大股东股权质押、大股东担保或
是以大股东、本公司的固定资产、存货抵押完成。公司为资产负债率
超过70%的子公司提供担保的总额为87,306万元。
公司对外担保按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定，履
行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益。并且公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。不存在明
显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于2015年1-6月募集资金存放与使用情况的独立意见
截至本报告期末，公司董事会《关于募集资金2015年1-6月存放
与使用情况的专项说明》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、
客观反映了公司2015年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2015
年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（五）、2015年9月14日，公司召开第六届董事会第十次会议审议
《关于提请股东大会将<关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基
金的议案>比照关联交易决策程序进行审议的议案》。我们对此议案进
行事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会将《关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金的
议案》比照关联交易决策程序提交股东大会进行表决，是基于审慎性
原则进行判断，是出于尊重和保护中小投资者的目的，充分发挥中小
投资者在公司重大投资决策中的作用，关联股东中绒集团在股东大会
表决时进行回避，我们对此无异议。
（六）、2015年9月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议《关
于全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司向宁夏恒天丝路贸易有限
公司销售无毛绒暨关联交易的议案》、《关于新增公司2015年度日常关
联交易额度的议案》、《关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业
（有限合伙）部分份额出资缴纳期限的议案》、《宁夏中银绒业股份有
限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》4项议案，作为
公司独立董事，我们对公司提交的关联交易协议及《关于公司新增
2015年度日常关联交易额度的公告》等相关材料进行了认真审阅，基
于独立判断就公司及下属子公司与关联方发生的关联交易事项进行
了审核，予以事前认可并发表如下意见：
1、董事会在对关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回
避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规
定，表决程序合法有效；
2、公司及下属子公司与关联方签订的关联交易协议均系依据市
场化原则协商订立，协议定价公允，协议内容对协议双方公平合理、
互利互惠，不存在损害股东利益的情形；
3、日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本
符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不
利影响；
4、我们同意公司及下属子公司与关联公司签署的关联交易协议；
5、我们同意公司2015年日常关联交易预计事项。
（七）、2015年10月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议
《关于北京恒天财富投资管理有限公司认购宁夏恒天丝路产业投资
基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》、《关于允许关联
方作为合伙人认购宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
剩余份额的议案》、《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2015年第三
次临时股东大会的议案》3项议案，作为公司独立董事，我们对公司
提交的关联交易议案、《合伙协议》、《入伙协议》等相关材料进行了
认真审阅，基于独立判断的立场，就“北京恒天财富投资管理有限公
司认购宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额”及“允
许关联方作为合伙人认购宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限
合伙）剩余份额”的关联交易事项给予事前认可，同意提交董事会审
议，并发表如下独立意见：
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会
的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程
序合法有效；关联交易协议依据市场化原则协商订立，合同内容对双
方公平合理、互利互惠，不存在损害股东利益的情形。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
在保护社会公众股股东合法权益方面,我们充分履行了独立董事
职责，切实保护了公众股股东的利益。
（一）、严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》
作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规定，严格
贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。在公司年审会计师进场前
以及审计过程中，与年审注册会计师、财务总监、董事会秘书及公司
财务部、证券部、审计部等相关负责人和部门进行多次沟通，以促进
公司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。
（二）、持续关注公司信息披露工作和投资者关系管理工作
我们严格督促公司按照中国证监会、深交所相关监管文件规定及
公司管理制度的规定，对信息披露的及时、准确进行有效监督，督促
公司信息披露的及时、真实、准确、完整。我们积极维护投资者的知
情权，敦促公司做好信息披露工作。公司自2014年8月申请停牌以来
持续停牌时间较长，适逢大盘指数暴涨暴跌，投资者投诉较多。我们
积极敦促公司做好信息披露工作，做好投资者咨询电话接听以及互动
易平台问题的回复工作，力促公司推进重大事项进展，满足监管以及
披露要求。
（三）、认真履行董事会专门委员会委员职责
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
我们作为独立董事的同时，也是公司审计、提名、薪酬与考核委员会
的召集人以及战略委员会的成员。本报告期内，我们严格按照四个专
业委员会实施细则等相关制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，
认真开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
（四）、对公司治理结构及经营管理的调查
2015年公司共召开10次董事会、5次监事会、5次股东大会，议题
涉及定期报告、董事监事高管任免、对外投资、对外担保、募集资金
使用、关联交易、利润分配等事项，且所有重大事项都提供网络投票
平台，保证所有投资者都能够有机会参与公司的重大决策。
2015年度，对于每次需董事会审议的议案，我们会前对议案材料
进行认真审核并听取有关介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权，并深入了解公司的生产经营、内控管理、财务管理、关联
交易等相关情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。同时，对公司定
期报告、关联交易等事项发表了专项说明或独立意见，积极有效地履
行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）、加强自身学习，提高履职能力
我们认真学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规，
遵循中国证监会、深交所的最新监管要求，与时俱进，深入学习，不
断提高履职能力。
四、任期内提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，我们将继续秉承对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，
充分利用自己的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建
议，提高公司董事会决策水平，为促进公司持续稳健发展发挥积极作
用 。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：
张文君
林 志
益 智
二〇一六年四月二十六日
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