独立董事专项说明及独董意见
沈阳机床股份有限公司第七届董事会第十九次会议于
2016年4月27日在公司主楼V1-02会议室召开，作为本公司的
独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求
和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次
会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度关联方占用资金的专项说明及独
立意见
报告期公司未发生控股股东占用资金事项。
二、关于公司2015年度对外担保及公司与全资子公司互
相担保的独立意见
公司对全资子公司及全资子公司对公司担保表决的程
序合法、合规，发生担保行为是为了满足公司日常生产经营
活动的资金需求，有利于公司的业务发展。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
通过核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控
体系的建立及运行情况，基于对公司的组织架构了解，作为
公司的独立董事，我们认为：
报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，
符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵
盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关
制度执行；公司会计系统控制、财产保护控制、生产经营控
制、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公
司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内
部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司
目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情
况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制
制度的情形发生。
四、关于公司利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计，公司 2015 年度实现归属于
母公司净利润-6.38 亿元。母公司累计可供股东分配的利润
为-5.79 亿元。公司本年度不进行利润分配。
本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会
审议。
五、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董
事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的
同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意
将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发
表独立意见如下：
公司2016年日常关联交易事项是公司与关联方在日常
生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订
的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情
况，符合公司和全体股东的利益。
六、关于租赁集团公司土地、房屋的关联交易的独立意
见
土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。
此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；
我们同意公司2016年度继续租赁集团公司土地、房产。
七、关于与沈机集团（香港）有限公司签订技术许可合
同的关联交易的议案
根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，我们认真仔细的核查了公司与沈机集团（香港）有限
公司签订技术许可合同的关联交易的情况。公司上述关联交
易均有利于实现公司产品升级，拓宽市场领域，交易金额公
允，不存在影响上市公司独立性的情况，我们一致同意上述
关联交易。
八、关于续聘大华会计师事务所为公司审计机构的独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》的有关规定，我们本次董事会审议聘请审计机
构事项发表如下独立意见：
鉴于大华会计师事务所在为公司提供2015年度财务审
计和内控鉴证过程中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，
认真遵循审计准则，履行审计职责，恪守职业道德，执业能
力较强。同意公司续聘大华会计师事务所为2016年度报告审
计机构和内控报告审计机构。同意将该议案提交公司股东大
会审议。
独立董事：林木西、钟田丽、李卓
二〇一六年四月二十七日
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