沈阳机床:2015年度独立董事述职报告

来源:深交所 2016-04-28 00:00:00
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沈阳机床股份有限公司

二〇一五年度独立董事述职报告

作为沈阳机床股份有限公司的独立董事,我们严格按照

《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定

及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,及时了

解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席

公司 2015 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决

策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董

事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是

中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况汇报如下:

一、 年度履职情况

1、 参加董事会及股东大会情况

报告期内,公司共召开 9 次董事会会议,7 次临时股东

大会和 1 次年度股东大会。我们亲自出席了全部董事会会议,

对董事会各项议案进行认真审议,以谨慎的态度行使表决

权,本年度我们对董事会的全部议案进行了独立合理的判

断,并均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。

2、 专门委员会履职情况

报告期内,公司各专门委员会切实履职,针对专项情况

召开专门会议。其中战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会各召开专项会议两次,分别就公司战略发展及经营情

1

况、董事提名情况以及薪酬制度建设情况进行讨论并形成专

门委员会决议。公司审计委员会、预算委员会各召开会议四

次,公司审计委员会一致同意将审计定稿后的财务报告和拟

续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司下一年度的

审计机构的议案提交公司董事会审议,公司预算委员会就公

司预算及其执行情况进行分析并形成专门委员会决议。

二、发表独立意见情况

我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解基

础上,依据我们的专业能力和经验发表了独立的意见。报告

期内发表的独立意见如下:

1.提名董事、聘任会计师事务所方面

就公司于 2015 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第七次

会议《关于提名钟田丽女士为公司第七届董事会独立董事候

选人的议案》发表独立意见,同意提名。

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年度审计机构》发表独立意见,同意续聘。

就公司于 2015 年 5 月 15 日召开的第七届董事会第十次

会议《关于聘任赵彪先生为公司总裁的议案》和《关于提名

赵彪先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提

名王莉女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》发表独

立意见,同意聘任与提名。

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2.关联方资金占用和对外担保方面

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议,发表专项说明和独立意见:2014 年度公司未发生控股

股东占用资金事项。担保事项表决程序合法合规。

就公司 2015 年半年度资金占用及对外担保情况发表独

立意见:2015 年上半年公司未发生控股股东占用资金事项。

担保事项表决程序合法合规。

3.内部控制方面

就公司于2015年4月16日召开的第七届董事会第八次会

议,对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见,认为

自我评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司目前的内

部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

4.关联交易方面

就公司于 2015 年 1 月 7 日召开的第七届董事会第六次

会议审议《关于租赁设备暨关联交易的议案》发表独立意见。

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议审议《关于公司 2015 年度日常关联交易议案》、《关于

追认二○一四年度日常关联交易额度的议案》发表独立意

见。

分别就公司于 2015 年 8 月 28 日召开的七届十一次董事

会、12 月 4 日召开的七届十三次董事会审议的《关于增加关

联交易额度议案》发表独立意见。

3

就公司于 2015 年 9 月 10 日召开的七届十二次董事会议

审议《关于对外投资设立参股公司暨关联交易议案》发表独

立意见。

5.募集资金使用方面

就公司于 2015 年 1 月 7 日召开的第七届董事会第六次

会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司

流动资金的议案》发表独立意见。同意公司继续将闲置募集

资金暂时补充流动资金。

就公司 2015 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第七次会

议审议的《关于使用部分闲置募集资金永久补充公司流动资

金的议案》发表独立意见。同意公司将部分募集资金永久补

充流动资金。

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议审议的《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》发表独立意见:认为不存在募集资金存放和使用违

规的情形。

就公司于 2015 年 8 月 28 日审议的《2015 半年度募集资

金存放与使用情况》发表独立意见:认为不存在募集资金存

放和使用违规的情形。

6.财务方面

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议审议的《关于计提长期股权投资减值准备的议案》发表

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独立意见:认为公司计提长期股权投资减值准备后,能够更

加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的

资产信息。

7.非公开发行方面

就公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第八次

会议审议《非公开发行股票暨关联交易》议案发表独立意见:

认为非公开发行股票方案切实可行,有助于实现公司发展战

略。

8.承诺方面

就公司于 2015 年 12 月 4 日召开的七届十三次董事会审

议的《关于公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司变

更避免同业竞争承诺的议案》发表独立意见:认为变更方案

合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。

三、保护投资者权益方面的工作

1. 持续关注公司的信息披露工作。我们对公司的信息

披露工作进行了持续关注和监督,认为公司能够严格按照相

关法律、法规及公司制度的要求,真实、准确、及时、完整

地履行信息披露义务,保证了投资者的知情权。

2. 深入了解公司经营管理情况。我们积极保持同公司

各部门的联系,实时了解公司业务经营、财务管理、关联交

易等日常工作情况,并关注公司非公开发行股票的进展情

况。对于需经董事会审议的议案,我们都事先对公司提供的

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资料进行认真审核,向公司相关部门及人员问询,独立、客

观、公正地行使表决权,促进了董事会各项决策的科学性和

客观性,切实维护了公司及股东的合法权益。

四、2016 年工作计划

2016 年,我们将继续认真履行独立董事职责,继续加强

与公司董事会、监事会、高管之间的沟通与合作;加强与中

小股东的联系,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益;继续在专业领域加强学习,利用自己的专业知识和经验

为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供

参考意见。

五、报告期内其他事项

1.未提议召开董事会会议;

2.未提议聘请或解聘会计师事务所;

3.未提议聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事:林木西、钟田丽、李卓

二〇一六年四月二十七日

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