泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-078
泛海控股股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
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泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上
上年同期
本报告期 年同期增减
调整前 调整后 调整后
营业总收入（元） 5,077,787,959.12 1,606,277,157.20 1,729,766,533.03 193.55%
归属于上市公司股东的净利润（元） 183,370,606.19 257,987,597.98 294,091,306.88 -37.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
111,826,962.70 218,704,480.10 218,704,480.10 -48.87%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -5,829,951,182.52 -1,332,471,290.98 -2,122,270,877.81 -174.70%
基本每股收益（元/股） 0.0368 0.0566 0.0645 -42.95%
稀释每股收益（元/股） 0.0368 0.0566 0.0645 -42.95%
加权平均净资产收益率 1.34% 2.74% 2.51% -1.17%
本报告期末比
上年度末
本报告期末 上年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 134,550,569,063.02 118,356,200,350.18 122,370,090,763.09 9.95%
归属于上市公司股东的净资产（元） 16,327,247,399.29 10,288,361,913.28 12,634,544,463.02 29.23%
注：公司通过子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）受让控股股东中国泛海控股集团
有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权，在报告期内发生
同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 5,196,200,656
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0353
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -80,585.78
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项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
643,394.64
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
84,042,832.95
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72,795.77
减：所得税影响额 97,489.43
少数股东权益影响额（税后） 12,891,713.12
合计 71,543,643.49 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
公司将战略投资业务作为主要经营业务之
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
-103,209,839.99 一，故非金融类公司投资于债券、股票及其他少
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
数股权投资收益均界定为经常性损益
可供出售金融资产取得的投资收益
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 46,071 0
股股东总数（如有）
前 10 名普通股股东持股情况
持股比例 持有有限售条件的 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 股份数量 股份状态 数量
中国泛海控股集
境内非国有法人 66.59 3,460,029,485 95,833,333 质押 2,882,186,733
团有限公司
中国证券金融股
境内国有法人 2.72 141,084,960 0
份有限公司
泛海能源控股股
境内非国有法人 2.39 124,000,000 0 质押 124,000,000
份有限公司
德邦创新资本－
渤海银行－中融
其他 2.35 122,222,222 122,222,222
国际信托有限公
司
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黄木顺 境内自然人 2.02 105,106,800 0
建信基金－兴业
银行－华鑫信托
－华鑫信托慧智
其他 1.48 76,666,666 76,666,666
投资 52 号结构化
集合资金信托计
划
中国银河证券股
境内国有法人 1.28 66,666,666 66,666,666
份有限公司
泰达宏利基金－
浦发银行－泰达
宏利价值成长定 其他 1.22 63,333,333 63,333,333
向增发 390 号资产
管理计划
新华联控股有限
境内非国有法人 1.18 61,111,111 61,111,111
公司
林芝锦华投资管
境内非国有法人 1.18 61,111,111 61,111,111
理有限公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中国泛海控股集团有限公司 3,364,196,152 人民币普通股 3,364,196,152
中国证券金融股份有限公司 141,084,960 人民币普通股 141,084,960
泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000
黄木顺 105,106,800 人民币普通股 105,106,800
中央汇金资产管理有限责任公司 51,653,500 人民币普通股 51,653,500
国元证券股份有限公司约定购回专
47,000,000 人民币普通股 47,000,000
用账户
原绍彬 36,880,000 人民币普通股 36,880,000
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产长
33,531,543 人民币普通股 33,531,543
石投资金润 22 号资产管理计划
联讯证券－光大银行－联讯证券联
29,774,034 人民币普通股 29,774,034
新 1 号集合资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
13,426,400 人民币普通股 13,426,400
信中证金融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
13,426,400 人民币普通股 13,426,400
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金 13,426,400 人民币普通股 13,426,400
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融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
13,426,400 人民币普通股 13,426,400
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
13,426,400 人民币普通股 13,426,400
融资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说 中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司同属本公司实际控制人
明 控制的公司。
1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 13,780,000 股外，还通过中信证券股
份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 91,326,800 股，实际合计持有 105,106,800
前 10 名无限售条件普通股股东参与 股。
融资融券业务股东情况说明（如有） 2、公司股东原绍彬除通过普通证券账户持有 2,580,000 股外，还通过光大证券股
份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 34,300,000 股，实际合计持有 36,880,000
股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为 47,000,000 股，占公司
总股本的 0.90%。截至报告期末，黄木顺持有公司股份 105,106,800 股，占公司总股本的 2.02%。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 本报告期末 上年度末 同比增减 主要变动原因
以公允价值计量且其变动计
6,926,997,190.78 4,974,025,906.41 39.26% 本期自营投资规模增加
入当期损益的金融资产
预收款项 7,486,444,025.26 5,462,939,301.01 37.04% 本期预收售楼款增加
一年内到期的非流动负债 4,135,955,013.75 9,748,455,013.75 -57.57% 本期即将到期债务减少
应付债券 25,760,909,623.47 17,081,698,940.31 50.81% 本期新发行债券
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同期增减 主要变动原因
营业总收入 5,077,787,959.12 1,729,766,533.03 193.55% 本期房地产结算收入增加
营业成本 2,545,994,251.41 380,691,375.69 568.78% 本期随收入结转成本增加
营业税金及附加 523,824,734.96 190,573,189.21 174.87% 本期随收入结转税金增加
财务费用 509,133,885.74 179,941,096.93 182.94% 本期费用化借款利息增加
公允价值变动收益 -103,209,839.99 54,417,270.00 -289.66% 本期战略投资业务浮动亏损
经营活动现金流入小计 8,816,752,756.63 5,270,546,637.74 67.28% 销售回款大幅增加
经营活动现金流出小计 14,646,703,939.15 7,392,817,515.55 98.12% 工程建设投入大幅增加
投资活动现金流入小计 5,025,901,277.03 987,640,621.77 408.88% 投资业务收回现金增加
投资活动现金流出小计 6,535,511,868.14 2,608,998,131.07 150.50% 投资业务支出现金增加
筹资活动现金流入小计 24,961,245,969.05 10,070,301,804.05 147.87% 股东投入及债权融资流入现金增加
筹资活动现金流出小计 13,990,278,712.42 1,594,301,382.19 777.52% 筹资流出资金增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，为进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型
目标，公司以自有资金出资 874,287.6885 万元，对全资子公司武汉公司实施增资，武汉公司另一股东北京泛海信华置业有限
公司（为公司全资子公司）放弃对武汉公司本次增资的认购权。本次增资完成后，武汉公司注册资本从 2,125,712.3115 万元
增至 3,000,000.00 万元。本次增资前后，公司均通过直接持股和间接持股方式持有武汉公司 100%股权（具体内容详见刊载
于 2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告
期末，上述增资事项已完成。
2、报告期内，公司拟以自有资金出资 48 亿元，对全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）实
施增资，使股权公司的注册资本由 2 亿元增至 50 亿元。本次增资前后，公司均直接持有股权公司 100%股权（具体内容详
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见刊载于 2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截
至报告期末，股权公司增资款已部分到位。
3、报告期内，为把握精准投资机会，完善投资业务布局，公司全资子公司股权公司以 1,057,934,508.82 元收购大连万达
集团股份有限公司和王健林先生合计持有的万达影视传媒有限公司约 6.61%股权；同时，股权公司出资 1,442,065,491.18 元，
对青岛万达影视投资有限公司进行增资，获取其约 7.59%股权（具体内容详见刊载于 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 23 日
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，上述股权变更的工商变更手
续已办理完成。
4、报告期内，公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码 0715.HK，以下简称
“中泛控股”）在香港联合交易所以供股的方式进行融资。本次供股实施前，中泛控股已发行股数为 10,761,768,707 股，本
次供股比例为 2:1，供股规模为 5,380,884,353 股供股股份，供股价格为 0.85 港元/股，融资规模约为 45.74 亿港元。公司境
外附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）、泛海控股国际金融有限公司（以下简称“泛海控股国际金
融”）、泛海建设国际有限公司（以下简称“泛海建设国际”）按照各自持股比例参与认购中泛控股本次供股股份，共计
3,288,857,923 股，认购金额合计约 27.96 亿港元。本次新股发行的承销方式为余额包销，泛海控股国际作为包销商在承销期
结束后，对暂定配发却未被认缴股款的供股股份进行承购（具体内容详见刊载于 2016 年 1 月 26 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。）
2016 年 3 月 3 日，中泛控股共获得 3,742,600,945 股供股股份的有效申请，约占其供股股份总数 5,380,884,353 股的 69.55%。
泛海控股国际、泛海控股国际金融及泛海建设国际分别按持股比例认购 3,209,730,923 股、52,614,000 股及 26,513,000 股供股
股份，分别约占供股股份总数的 59.65%、0.98%、0.49%；余下未获认购的 1,638,283,408 股股份由包销商泛海控股国际认购。
上述供股股份已于 2016 年 3 月 11 日上市交易。本次供股完成后，中泛控股股权架构变更为：泛海控股国际持有中泛控股约
69.80%股份、泛海控股国际金融持有中泛控股约 0.98%股份、泛海建设国际持有中泛控股约 0.49%股份，公司合计间接持有
中泛控股约 71.27%股份。
2016 年 3 月 21 日，泛海控股国际金融在市场购入中泛控股 16,034,000 股股份。
截至本报告披露日，公司合计间接持有中泛控股 11,520,891,178 股股份，占中泛控股全部已发行股本约 71.37% 。
5、报告期内，为扩大公司投资业务平台，推动公司投资业务发展，公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海
签署了股权转让协议，以“零对价”方式受让中国泛海持有的民众资本投资管理有限公司（以下简称“民众投资”）100%股
权。民众投资注册资本为 10 亿元，上述股权转让时，中国泛海尚未对民众投资实际出资（具体内容详见刊载于 2016 年 2
月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，上述股权转让事宜已完成。
6、报告期内，为完善能源板块布局，进一步夯实产融结合基础，公司拟出资 10 亿元，投资设立全资子公司泛海电力控
股有限公司（以下简称“泛海电力公司”）（具体内容详见刊载于 2016 年 3 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，泛海电力公司工商注册登记事宜已完成。
7、2015 年，中国证监会核准公司向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过
658,648,300 股 A 股股票。2016 年 1 月 12 日，公司向中国泛海等 9 名认购对象非公开发行股份 638,888,888 股，发行价格为
9.00 元/股，其中：中国泛海认购 95,833,333 股，占公司本次新增股份的 15%。2016 年 2 月 1 日，上述非公开发行新增股份
638,888,888 股（均系有限售条件流通股）获准上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 5,196,200,656 股，中国泛
海持有公司股份 3,460,029,485 股，占公司总股本的 66.59%（具体内容详见刊载于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 4 月 17 日、2015
年 7 月 3 日、2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2016 年 2 月底，上述股本变更的工商手续已办理完成，公司已取得新的营业执
照。
8、报告期内，为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，公司根据最新
监管规定并结合公司转型发展实际需要以及 2015 年非公开发行股票完成后股本变化，对《公司章程》、《公司董事会议事规
则》部分条款进行了修订（具体内容详见刊载于 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，相关工商变更手续已办理完成。
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泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
为整合优势资源，进一步落实“以金融为主体、
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际
五十四次临时会议决议公告》、《泛海控股股
化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做
份有限公司关于收购中国民生信托有限公
大做强金融业务，公司通过全资子公司武汉公司收购
2016 年 2 月 5 日 司部分股权并参与其增资的公告》、《泛海控
公司控股股东中国泛海持有的民生信托 59.65%股权。
2016 年 2 月 23 日 股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大
同时，武汉公司在受让中国泛海持有的民生信托
2016 年 4 月 1 日 会决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于
59.65%股权后，以自有资金出资 568,720 万元，对民
收购中国民生信托有限公司部分股权并参
生信托增加注册资本 40 亿元，使其注册资本由 30 亿
与其增资的进展公告》，详见巨潮资讯网。
元增至 70 亿元。截至报告期末，上述股权转让事宜已
完成，民生信托已纳入公司本期财务报表合并范围。
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
五十七次临时会议决议公告》、《泛海控股股
报告期内，公司启动 2016 年度非公开发行 A 股股 份有限公司关于本次非公开发行股票涉及
票工作，拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过 10 重大关联交易公告》、《泛海控股股份有限公
名特定对象非公开发行不超过 1,577,287,066 股 A 股股 2016 年 3 月 15 日 司前次募集资金使用情况的专项报告》、《泛
票，募集资金总额不超过 1,500,000 万元。2016 年 4 2016 年 4 月 1 日 海控股股份有限公司关于非公开发行股票
月 15 日，公司向中国证监会递交了全套发行申报文件。 2016 年 4 月 23 日 摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公
2016 年 4 月 21 日，公司收到《中国证监会行政许可申 告》、《泛海控股股份有限公司 2016 年第四
请受理通知书》（160812 号）。 次临时股东大会决议公告》、《泛海控股股份
有限公司关于收到<中国证监会行政许可申
请受理通知书>的公告》，详见巨潮资讯网。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺 无 无 无 无 无 无
收购报告书或权
益变动报告书中 无 无 无 无 无 无
所作承诺
公司原控股 承诺 1： 1、关于避免同业竞争的承诺 承诺 1：
承诺 1：
资产重组时所作 股东泛海建 关于同业竞 本次非公开发行完成后，为避免与公 截至报告
2007 年 12 ——
承诺 设控股有限 争、关联交易、司产生同业竞争问题，公司实际控制人及 期末，公司实
月9日
公司和光彩 资金占用方面 旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股 际控制人及旗
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承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
事业投资集 的承诺 集团有限公司、光彩事业投资集团有限公 承诺 2： 下的泛海集团
团有限公司 承诺 2： 司、泛海建设控股有限公司承诺如下： 2007 年 12 有限公司、中
（现已更名 其他承诺 实际控制人及旗下的泛海集团有限 月 21 日 国泛海控股集
为泛海能源 公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩 承诺 3： 团有限公司、
承诺 3：
控股股份有 事业投资集团有限公司、泛海建设控股有 2007 年 12 泛海能源控股
其他承诺
限公司）及 限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京 月 21 日 股份有限公
承诺 4：
其他关联人 光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项 司、泛海建设
承诺 4：
中国泛海控 关于同业竞 目（与山东工商联合作开发）、已经营多 控股有限公司
争、关联交易、 2007 年 12
股集团有限 年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有 严格履行了上
资金占用方面 月 21 日
公司通过吸 限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经 述承诺的有关
收合并泛海 的承诺 承诺 5： 约定。
营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花
建设控股有 承诺 5： 园项目（山东泛海建设投资有限公司开 2007 年 11 承诺 2：
限公司收购 其他承诺 发）外，将不会、并将促使其所控制的企 月 15 日 （1）未触
公司 业不再从事房地产开发、物业出租及物业 及该事项；
1,678,579,9 管理等构成或可能构成直接或间接竞争 （2）截至
76 股股份， 的业务，未来所有的房地产业务机会均由 报告期末，公
成为公司控 泛海建设进行。 司所属的浙江
股股东。中 2、关于本次非公开发行涉及资产在 公司已取得项
国泛海控股 过渡期间损益安排及土地规划条件变更 目土地使用权
集团有限公 可能给公司带来损失的补充安排的承诺 证，武汉公司
司承诺在本
泛海建设控股有限公司就公司本次 项下全部 27 宗
次吸收合并
发行股份收购资产涉及的目标资产可能 地已办理完毕
完成后，继
的损失承担对公司承诺如下： 26 宗地的土地
续履行泛海
（1）泛海建设控股有限公司就北京 证，余下的宗
建设控股有
星火房地产开发有限责任公司 100%股 地 27 暂未取得
限公司作出
权、通海建设有限公司 100%股权、浙江 土地证。
的承诺
泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉 由于宗地
王家墩中央商务区建设投资股份有限公 27 位于项目边
司 60%股权（简称“认购资产”）工商变 缘地带，不会
更到公司之前的损益承诺： 对武汉公司项
自认购资产评估基准日起至认购资 目开发计划的
产工商变更至公司名下之日止，上述认购 实施、开工进
资产在此期间的所有损失，均由泛海建设 度产生影响。
控股有限公司承担。 截止目前，武
（2）鉴于浙江泛海建设投资有限公 汉公司项下已
司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份 办证面积占全
有限公司的部分土地未取得土地使用权 部 27 宗地净
证，泛海建设控股有限公司承诺： 用地总面积的
98.18%。基于
若未能在 2008 年 12 月 31 日前取得
负责的态度，
浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩
公司控股股东
中央商务区建设投资股份有限公司土地
10
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
的使用权证，则向公司赔偿 39.65 亿元（本 泛海建设控股
次浙江公司 100%股权和武汉公司 60%股 有限公司已向
权的作价），待公司取得浙江公司、武汉 公司支付赔偿
公司土地使用权证后将 39.65 亿元返还给 款（即履约保
大股东。 证金）
3、承诺 143,515,773.64
鉴于： 元。上述保证
金在公司全资
（1）公司本次拟向泛海建设控股有
子公司北京星
限公司发行股份收购持有或有权处置的
火房地产开发
北京星火房地产开发有限责任公司（简称
有限责任公司
“星火公司”）100%股权、通海建设有限
欠泛海建设控
公司（简称“通海公司”）100%股权、浙
股有限公司款
江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公
项中抵扣。按
司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区
照承诺要求，
建设投资股份有限公司（简称“武汉公
公司已将
司”）60%股权；
79,922,744.48
（2）深圳德正信资产评估有限公司
元履约保证金
已对上述四家公司进行评估（简称“本次
返还公司原控
评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央
股股东泛海建
商务区建设投资股份有限公司资产评估
设控股有限公
报告书》（德正信资评报字[2007]第 040
司，尚余保证
号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投
金金额
资股份有限公司资产评估项目期后有关
63,593,029.16
事项的说明》、《关于星火房地产开发有限
元。待取得宗
责任公司资产评估报告书》（德正信资评
地 27 的土地使
报字[2007]第 077 号）、《关于通海建设有
用权证后，公
限公司资产评估报告书》（德正信资评报
司再将上述履
字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建
约保证金归还
设投资有限公司资产评估报告书》（德正
泛海建设控股
信资评报字[2007]第 043 号）；
有限公司。武
（3）纳入本次评估范围的土地包括
汉公司原另一
星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司
股东武汉中央
10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，
商务区投资控
星火公司的第二宗地尚未取得二级开发
股集团有限公
权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值
司承诺协助武
列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于
汉公司签订宗
动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次
地 27 的《国有
评估范围，也仅按账面值列示；
土地使用权出
（4）本次交易的作价是在目标资产 让合同》及取
（指上述四家公司的股权）的评估价值基 得国有土地使
础进行折价确定的；本次评估结果（价值） 用证。截止本
11
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
是以四家公司相关土地（星火公司第六宗 报告期末，此
地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙 项工作尚在进
江公司土地和武汉公司土地）的现有规划 行中。
条件及星火公司第二宗地的一级开发工 承诺 3：
作能在 2008 年底前完成为前提得出的评 （1）截至
估结果； 报告期末，星
（5）星火公司第六宗地、通海公司 火公司、通海
10 号地和浙江公司土地的规划指标目前 公司、浙江公
已确定，不会发生变化。星火公司的第七 司规划指标较
宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对 评估依据未发
该宗地的规划条件进行调整，以在符合政 生减少情况，
府要求的前提下，最大限度提高土地价 不存在导致公
值，即该宗地将来的规划指标可能与本次 司股权的价值
评估报告采用的作为评估前提的规划指 低于本次评估
标出现差异。武汉公司土地已签订国有土 的价值的情
地使用权出让合同（WCX-2007-051），目 况。武汉公司
前武汉公司正在协助武汉市规划局进行 4000 亩土地因
相关规划指标的分解落实工作，在该项工 红线调整，总
作完成后，武汉公司土地的规划指标与本 建筑面积略有
次评估报告采用的作为评估前提的规划 变化，即总建
指标可能出现差异。 筑面积调整为
（6）星火公司的第二宗地未取得二 609 万平方米，
级开发权，目前正在进行一级开发。 减少了约 8.22
泛海建设控股有限公司承诺如下： 万平方米。虽
（1）若星火公司第六宗地和第七宗 然面积有所减
地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和 少，但整个项
武汉公司土地的规划指标发生变化，从而 目价值基本未
出现与本次评估报告采用的作为评估前 受影响。经测
提的规划指标不一致的情形，并且因此导 算，武汉公司
致上述四家公司股权的价值低于本次评 按现规划面积
估的价值，则对上述四家公司股权的价值 计算的评估值
低于本次评估的价值的差额部分，泛海建 仍高于资产重
设控股有限公司将向公司进行赔偿。 组时的折股价
值。
（2）若星火公司的第二宗地的一级
开发工作未能在 2008 年 12 月 31 日前完 （2）星火
成，造成星火公司 100%股权的评估价值 公司的第二宗
低于本次评估的价值或给泛海建设造成 地在评估中只
其他损失，则泛海建设控股有限公司将向 是以帐面已发
公司进行赔偿。 生成本列示，
不存在评估增
4、控股股东及关联方关于关联交易、
值。截至报告
资金往来、资金占用及担保等有关事项的
12
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
承诺 期末，星火公
鉴于： 司第二宗地一
（1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 级开发虽未完
2007 年第一次临时股东大会，会议表决 成但也不存在
通过了《关于向特定对象非公开发行股票 使第二宗地评
方案的议案》。根据议案的相关内容，公 估价值减少的
司本次非公开发行股票募集资金拟用于 情况，也未对
收购控股股东泛海建设控股有限公司持 本公司造成其
有或有权处置的北京星火房地产有限责 他损失。
任公司 100%股权、通海建设有限公司 承诺 4：
100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 截至报告
100%股权、武汉王家墩中央商务区建设 期末，公司的
投资股份有限公司 60%股权及上述股权 控股股东及关
对应的资产。 联方严格履行
（2）根据深圳大华天诚会计师事务 了承诺的有关
所（后更名为立信会计师事务所）出具的 约定。
《假定三年前已购买入资产泛海建设集 承诺 5：
团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 由于星火
6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 公司尚未完成
12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务 第二宗地的一
报表的审计报告》（简称备考审计报告）， 级开发工作，
上述拟收购的四家企业与包括泛海建设 故未触及本项
控股有限公司在内的关联方在近三年又 承诺。
一期中曾发生关联交易、资金往来和担保
事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互
的资金占用和担保。
（3）公司收购上述四家企业的股权
后，公司将成为四家企业的控股股东，备
考审计报告中反映出公司与控股股东及
关联方有关联交易、资金往来、资金占用
和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联
方，本着支持公司发展、保护公司利益的
原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团
有限公司、通海控股有限公司、常新资本
投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
本次非公开发行实施后，将继续严格
遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管
机构和证券交易所制定的有关规章、规则
的相关规定，全力支持公司的发展，采取
行之有效的措施规范与公司的关联交易，
13
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护
公司的独立性、财务安全和资金安全。
5、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地
产宏观调控政策，致使北京星火房地产开
发有限责任公司短期内难以取得北京朝
阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二
宗地）的土地使用权证。为继续履行双方
业已签订的《项目工程合作合同》及相关
协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、
七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公
司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛
海集团”）向北京星火房地产开发有限责
任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工
程内容调整为“一级土地开发”，并承诺
将严格依据《项目工程合作合同》及相关
协议的约定，继续按照原有的工期要求保
质保量地完成对第二宗地一级土地开发
的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限
责任公司已经按照《项目工程合作合同》
及相关协议的约定，向泛海集团支付了项
目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海
集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之
后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京
市国土部门审核，第二宗地实际发生的一
级土地开发成本低于第二宗地按照总建
筑面积 80 万平方米和每平方米人民币
5200 元的标准计算所得的工程费用，泛
海集团愿意将上述差额款项返还给北京
星火房地产开发有限责任公司。
承诺 1： 经中国证监会证监许可[2015]3113 承诺 3：承诺 1：
承诺 1：
关于同业竞 号文核准，公司向包括公司控股股东中国 2015 年 截至目
2015 年 4 月
公司控股股 争、关联交易、泛海在内的 9 名特定对象非公开发行股 7 月 2 日 前，公司控股
16 日
首次公开发行或 东中国泛 资金占用方面 票。公司非公开发行股票已经完成，本次 —2016 股东、实际控
承诺 2：
再融资时所作承 海、公司实 的承诺 非公开发行股票相关承诺如下： 年 8 月 1 制人如实履行
2015 年 10
诺 际控制人卢 承诺 2： 1、关于避免同业竞争的承诺。公司 日 了上述约定。
月 22 日
志强先生 其他承诺 控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先 承诺 4：中国泛海北京
承诺 3：
生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 2016 年 分公司、山东
承诺 3：
主要内容为： 2015 年 7 月
2 月 1 日 齐鲁商会大厦
14
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股份减持承诺 （1）承诺人作为泛海控股控股股东、2 日 —2019 有限公司（山
承诺 4： 实际控制人期间，将依法采取必要及可能 承诺 4： 年 1 月 东齐鲁商会大
股份限售承诺 的措施来避免发生与泛海控股主营业务 2016 年 2 月 31 日 厦经营主体自
的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并 1 日 2015 年 10 月 1
促使承诺人控制的其他企业避免发生与 日起由山东齐
泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲 鲁商会大厦有
突业务或活动。 限公司变更为
（2）按照承诺人整体发展战略以及 泛海实业股份
承诺人控制的其他企业的自身情况，如因 有限公司山东
今后实施的重组或并购等行为导致产生 商会大厦分公
承诺人及承诺人控制的其他企业新增与 司（以下简称
泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人 “泛海实业分
将在条件许可的前提下，以有利于泛海控 公司”），为此
股的利益为原则，采取可行的方式消除同 下述《物业管
业竞争。 理合同》签约
2、关于公司房地产业务相关事项的 主体亦变更为
承诺。公司控股股东中国泛海、实际控制 泛海实业山东
人卢志强先生出具了《关于泛海控股股份 分公司）分别
有限公司房地产业务相关事项的承诺 与公司全资子
函》，主要内容为： 公司泛海物业
签署了《物业
中国泛海、实际控制人卢志强先生特
管理合同》，合
此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置
同约定：中国
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
泛海同意将民
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
生金融中心、
查的情形，并因此给泛海控股和投资者造
山东商会大厦
成损失的，中国泛海、实际控制人卢志强
可租赁面积委
先生将按照有关法律、行政法规的规定及
托给泛海物业
证券监管部门的要求承担赔偿责任。
进行运营租赁
3、关于不减持公司股份的承诺。公
经营管理。目
司控股股东中国泛海出具了《关于不减持
前，民生金融
泛海控股股份有限公司股份的承诺函》，
中心、山东齐
主要内容为：
鲁商会大厦租
中国泛海从本次非公开发行的定价
赁业务运行良
基准日（即泛海控股第八届董事会第二十
好。
六次临时会议决议公告日）前六个月至完
承诺 2：
成本次非公开发行后六个月内不存在减
截至目
持泛海控股股份的情况或减持计划。
前，公司不存
4、关于公司控股股东股份限售的承
在未披露的因
诺。公司控股股东中国泛海承诺在本次非
闲置土地、炒
公开发行股票中所认购的 95,833,333 股
地、捂盘惜售、
股份自本次非公开发行的股票上市之日
哄抬房价等违
15
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
起 36 个月内不进行转让。 法违规行为被
行政处罚或正
在被（立案）
调查的情形。
承诺 3：
从本次非
公开发行的定
价基准日（即
公司第八届董
事会第二十六
次临时会议决
议公告日）至
本报告披露
日，中国泛海
未减持泛海控
股股份。
:承诺 4：
截至本报
告披露日，中
国泛海持有的
本公司
95,833,333 股
股份尚在限售
期，未减持。
其他对公司中小
无 无 无 无 无 无
股东所作承诺
股权激励承诺 无 无 无 无 无 无
承诺是否及时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
16
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
期初
证券 最初投资成本 期初持股数量 期末持股数量 期末持 报告期损益 股份
证券代码 证券简称 持股 期末账面值（元） 会计核算科目
品种 （元） （股） （股） 股比例 （元） 来源
比例
期末持有的前十只证券：
股票 0267.HK 中信股份 612,883,549.00 57,401,000.00 57,401,000.00 564,396,133.66 可供出售金融资产 购买
ISIN code
债券 和黄债券 449,443,105.00 499,487,170.99 4,763,667.12 可供出售金融资产 购买
US44841CAB00
股票 1886.HK 汇源果汁 326,751,005.36 200,000,000.00 200,000,000.00 494,958,753.44 可供出售金融资产 购买
债券 112352.SZ 16TCL01 300,000,000.00 3,000,000.00 300,000,000.00 405,041.10 交易性金融资产 购买
债券 113009.SH 广汽转债 273,429,360.37 2,260,940.00 270,860,612.00 -3,318,393.95 交易性金融资产 购买
债券 113008.SH 电气转债 253,096,343.88 2,085,360.00 247,907,596.80 -5,329,210.31 交易性金融资产 购买
债券 101356002.IB 13 渝富 MTN001 207,486,250.00 2,000,000.00 210,420,000.00 2,466,022.68 交易性金融资产 购买
债券 110032.SH 三一转债 206,830,930.00 1,856,220.00 208,416,381.60 4,388,253.78 交易性金融资产 购买
债券 112144.SZ 12 晨鸣债 201,336,652.62 1,948,891.00 202,099,996.70 1,480,913.18 交易性金融资产 购买
债券 101652007.IB 16 华润 MTN001 200,391,800.00 2,000,000.00 200,001,200.00 80,117.82 交易性金融资产 购买
期末持有的其他证券投资 6,490,423,866.13 -- -- -- -- 6,011,084,426.78 -170,599,038.61 -- --
合计 9,522,072,862.36 -- -- -- -- 9,209,632,271.97 -165,662,627.19 -- --
证券投资审批董事会公告披露日期 2015 年 4 月 4 日、2015 年 10 月 17 日
证券投资审批股东会公告披露日期（如有) 2015 年 11 月 3 日
17
泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末投
计提减
报告 报告 资金额
衍生品投 衍生品 衍生品投 值准备 报告期
关联 是否关 终止 期初投资 期内 期内 期末投资 占公司
资操作方 投资类 资初始投 起始日期 金额 实际损
关系 联交易 日期 金额 购入 售出 金额 报告期
名称 型 资金额 （如 益金额
金额 金额 末净资
有）
产比例
中信证券
股票收 2015 年 9
股份有限 无 否 25,000.00 不适用 50,814.04 - - - 40,493.06 1.91% -552.40
益互换 月 28 日
公司
合计 25,000.00 - - 50,814.04 - - - 40,493.06 1.91% -552.40
衍生品投资资金来源 自有资金
涉诉情况（如适用） 不适用
衍生品投资审批董事会公告披露
2015 年 8 月 28 日
日期（如有)
衍生品投资审批股东会公告披露
不适用
日期（如有)
投资风险分析：
1、股票收益互换的衍生品交易最大的风险在于特定股票价格下跌带来的损失；
2、衍生品交易受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、股票市场波动、投资标的
行业周期、投资标的公司经营管理状况等多种因素的影响，存在一定的市场风险，公司
收益存在一定的不确定性；
3、如衍生品投资操作人员未按规定进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，
可能带来操作风险；
4、如衍生品交易合同条款不明确，可能带来法律风险。
报告期衍生品持仓的风险分析及
风险控制措施：
控制措施说明（包括但不限于市场
1、公司将遵守谨慎投资原则，考虑风险与收益最佳匹配，选择稳健的投资品种，最
风险、流动性风险、信用风险、操
大限度地降低、规避市场风险；
作风险、法律风险等）
2、公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，
严格在授权范围内从事衍生品交易，同时加强相关人员的业务培训和职业道德教育，提
高相关人员专业能力和素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地降低、规避操
作风险；
3、公司将与交易对方签订条款准确明晰的协议，最大限度地降低、规避法律风险；
4、公司将定期对衍生品交易的规范性、内控制度的有效性、信息披露的真实性等进
行监督检查；
5、公司将按照相关监管规定，及时披露衍生品投资相关损益情况。
已投资衍生品报告期内市场价格 不适用
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泛海控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
或产品公允价值变动的情况，对衍
生品公允价值的分析应披露具体
使用的方法及相关假设与参数的
设定
报告期公司衍生品的会计政策及
会计核算具体原则与上一报告期 不适用
相比是否发生重大变化的说明
1、公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，合理利用自有资金进行
衍生品投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提升公司整体业绩水平；
2、公司已制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，建立健全了衍生品
独立董事对公司衍生品投资及风
交易的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，衍生品交易风险可控；
险控制情况的专项意见
3、公司衍生品交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司开展衍生品投资事项。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 1 月 14 日 实地调研 机构 详见披露于深交所互动易网站
（http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html）的《泛海
2016 年 2 月 24 日、25 日 实地调研 机构 控股股份有限公司投资者关系活动记录表》
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
泛海控股股份有限公司
董事长：卢志强
董事会批准报送日期：2016 年 4 月 27 日
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