宁波美康生物科技股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司
运作。
一、2015 年度经营情况的简要回顾
2015 年我国经济全面深化改革持续推进，经济社会发展向“新常态”迈进。
随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，分级诊疗制度、公立医院综合改
革试点等举措纷纷出台，预示着行业的政策环境正在悄然发生着变化，公司所处
的体外诊断行业也面临着一个大发展、大变革时代。面对变革，公司以 2015 年
4 月 22 日在深圳证券交易所成功上市为全新契机，立足资本市场，坚持内生增
长与外延扩张相结合的发展战略，通过并购、参股及技术引进等方式提升产品能
级，强化经销商覆盖，打造 IVD 全产业链布局。同时，公司迅速布局区域医学检
验中心连锁化业务，以差异化第三方检验模式，推进公司大检验战略的实施落地，
取得了阶段性成果。
同时公司对内持续不断提高管理水平，以市场需求为导向，推进研发和技术
创新，进一步加强市场开拓力度以及销售队伍建设，巩固公司的市场优势，强化
公司核心竞争力。公司经营模式、盈利能力等各项指标持续稳定增长，公司经营
业绩保持稳健上升的发展态势，较好地完成了公司既定目标。报告期内，公司实
现营业总收入为 68,314.12 万元，比去年同期增长 14.27%；营业利润为 17,615.35
万元，比去年同期增长 6.9%；利润总额为 19,152.17 万元，比去年同期增长 14.86%；
归属于母公司普通股东的净利润为 16,126.75 万元，比去年同期增长 17.13%。
报告期内，公司在董事会的正确领导下，以创新为基础，以市场需求为导向，
组织协调员工团队作战，为公司持续、稳健发展奠定了良好基础。
二、公司董事会日常工作情况
1、2015 年公司共召开十一次董事会会议，具体情况如下：
（1）2015 年 1 月 9 日,公司第二届董事会第二次会议在公司会议室召开,会
议审议通过了《关于确认最近三年及一期财务报告并同意对外部报出的议案》。
（2）2015 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》；《关于 2014
年度董事会工作报告的议案》；《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；
《关于 2014 年度财务决算报告的议案》；《关于 2014 年度利润分配预案的议案》；
《关于 2015 年度公司银行融资计划的议案》；《关于 2015 年度公司薪酬与考核方
案的议案》；《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》；《关于确认公司最近三年
财务报告并同意对外报出的议案》； 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构的议案》；《关于修订公司章程的议案》；《关于修订<公司章程（草案）
（上市后适用）>的议案》；《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
（3）2015 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管
协议的议案》；《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；《关于聘任公司
高级管理人员的议案》。
（4）2015 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的案》 ；《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于
使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；《关于补充提名第二届董事会非独
立董事候选人的议案》；《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理办法》；《对外报送信息管理制度》；《对外提供财务资助管理制度》；《内幕信息
知情人登记管理制度》；《年报信息披露重大差错责任追究制度》；《关于修订<投
资者关系管理制度>的议案》；《突发事件处理制度》；《关于修订<信息披露管理制
度>的议案》；《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2015 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于<2015 年半年度报告>及<2015 年半年度报告摘
要>的议案》；《关于 2015 年半年度利润分配的议案》；《关于修订<公司章程>并变
更注册资本的议案》；《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议
的议案》；《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于补
充选举邹继华先生为董事会战略委员会委员的议案》；《关于召开 2015 年第二次
临时股东大会的议案》。
（6）2015 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于<2015 年第三季度报告>的议案》。
（7）2015 年 11 月 17 日，公司第二届董事会第八次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于设立重庆美康生物科技有限公司的议案》；《关
于设立宁波美康涌元生物科技有限公司的议案》。
（8）2015 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第九次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于设立宁波美康基因科技有限公司的议案》；《关
于设立宁波美康盛德融资租赁有限公司的议案》。
（9）2015 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；《关于设
立金华美康国宾健康管理有限公司的议案》；《关于设立金华美康盛德医学检验所
有限公司的议案》；《关于设立福建美康泰普医疗科技有限公司的议案》。
（10）2015 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召
开，会议审议通过了如下议案：《关于设立安徽美康生物科技有限公司的议案》；
《关于设立内蒙古美康生物科技有限公司的议案》。
（11）2015 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室召
开，会议审议通过了如下议案：《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交
易的议案》；《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；《关
于公司变更部分募投项目的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<
对外投资管理制度>的议案》；《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
3、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及《公
司董事会专门委员会工作制度》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨
论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董
事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对
公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司
运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重
大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
5、投资者关系管理
2015 年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事会工作电话在
内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公
众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
6、信息披露和内幕信息管理
2015 年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时
公告共计 75 项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理
人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，
严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖买卖公
司股票的情形，圆满完成了 2015 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2016 年度董事会的主要工作安排
在国家对体外诊断行业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、成本上升等
诸多不确定性因素的影响下，公司在 2016 将面临更多也更为艰巨的挑战。根据
行业发展和市场状况，并结合公司制定的发展战略，着重做好以下工作：
1、管理提升和内部控制
管理提升将是公司 2016 年的重点工作。公司将在现有已构建的法人治理结
构基础上，进一步完善公司治理。针对可能存在的薄弱环节，健全各项内部控制
制度，强调各项制度和措施的有效贯彻和执行。以加强董事会建设为重点，充分
发挥独立董事和各专门委员会的作用，在《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等各项制度框架下，更好地发挥董事会在审议投资决策、高级管理人员选聘
等方面的作用，审计委员会将加强对公司内部控制制度的检查和评估，最大限度
地保障公司和股东利益。
针对公司新投资或收购的子公司较多的情况，公司将在 2016 年重点加强子
公司的管理。定期对各子公司实施经常性的指导、检查和审计监督，监管子公司
生产经营状况，建立权责对等的目标责任制和问责机制，将责任落实到实处；加
强对子公司业务的风险管控，降低经营风险以保障生产经营的有序进行。
2、增强自主创新能力
一是在 2016 年促进人才的引进与培养。充分发挥公司博士后科研工作站和
院士工作站的平台作用，深化产学研机制联合培养人才，同时还将在全球范围内
引进 IVD 领域的尖端人才，提升公司的研发能力；定期开展职业技能与素质教育
培训，提升人才素质，释放人才“红利”，为公司的自主创新提供可靠的保障。
二是自主研发新型体外诊断产品。结合公司实际与市场需求导向，研发出具有自
主知识产权的高质量新型产品，打造涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊
断试剂和抗原、抗体、诊断酶以及 POCT、全自动生化分析仪等全面的产品研发
平台。
3、募集资金投资项目实施
2016 年公司将在业已进行的详细论证和计划安排基础上，有序高效地组织
实施募集资金投资项目。加快募集资金项目的实施和建设，为扩张公司的产能、
增强研发及营销服务能力提供有效保障。
4、营销体系建设
公司 2016 年的营销体系建设包括三方面的内容：
一是营销团队建设。公司在 2016 年将进一步加强专业营销队伍的建设工作，
在公司内推广“技术营销”理念，加强营销人员在产品、技术和沟通技巧方面的
专业培训，提高市场营销水平，为客户提供专业化和个性化服务。
二是销售渠道建设与发展。公司将优化营销模式，建立区域营销中心并新设
办事处，发展技术过硬并熟悉本地客户需求的营销和服务团队，及时把握客户需
要；同时，在进一步拓展原有华东、华中等重要市场的基础上，继续深度拓展和
发展销售区域，大力抓好东北、华北等重点增长地区的营销网络建设，为公司的
长期发展打下坚实的市场基础。
三是国际市场拓展。公司将积极稳妥地进行国际市场开发，主动开拓商业机
会。采用发展国外区域合作商、代理商、在国外设立地区销售代表处等多种方式
进入国际市场，重点开拓新兴市场国家和发展中国家市场，树立“美康”品牌的
国际形象。
5、外延发展
2015 年 4 月 22 日公司成功登陆中国 A 股市场，突破了困扰公司发展多年的
瓶颈。2016 年公司将借力资本市场平台，坚持内涵式创新研究促增长和外延式
收购兼并促发展的战略，根据公司战略目标积极开展并购和投资活动。公司将重
点并购重组与公司定位相关联、具有互补性、具有一定盈利能力、具有前沿技术
优势的生产企业或综合服务商。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司
分阶段地进行规模并购、产品并购、技术能力并购及混合投资等策略投资，以满
足公司产能扩充、产品研发和渠道优化的需要，推动公司持续、快速、健康发展。
6、区域医学检验中心建设
2016 年公司将充分发挥行业内特有的地市级经销商网络优势，与各地的经
销商密切合作，通过新建或并购等方式，积极在全国布局差异化的区域医学检验
中心。2016 年公司将整合优质的政策、伙伴及团队资源，加快连锁化布局步伐，
启动多家拟建区域医学检验中心的选址、筹备和运营。
2016 年，公司董事会及全体董事将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，认真履行《公司章程》赋予
的各项职责，积极推动董事会的科学决策，不断健全和完善公司治理结构，实现
公司的规范运作。并进一步加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的
实施。严格执行了股东大会的各项决议，勤勉尽职，维护全体股东的合法权益，
使得公司更加快速稳健的发展。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 27 日
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