上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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关于浙江开尔新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江
开尔新材料股份有限公司 （以下称“开尔新材”或“公司”）委托，就开尔新材
本次拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律
意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规
定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，
并已经得到开尔新材以下保证：开尔新材已经提供了本所为出具本法律意见所要
求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。开尔新材
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意开尔新材将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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本法律意见仅供开尔新材为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对开
尔新材提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司前身浙江开尔实业有限公司（以下简称“浙江开尔”）系于 2003 年
4 月 29 日在金华市工商行政管理局金东分局注册成立的有限责任公司。
浙江开尔于 2010 年 6 月 18 日作出《股东会决议》，同意将浙江开尔整体变
更为浙江开尔新材料股份有限公司。2010 年 6 月 22 日，发行人取得由金华市工
商行政管理局颁发的注册号为 330703000013681 的《企业法人营业执照》。
2011 年 6 月 2 日，经中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕858 号）核准，
发行人向社会公开发行不超过人民币普通股 2,000 万股。2011 年 6 月 20 日，经
深圳证券交易所出具的《关于浙江开尔新材料股份有限公司股票在创业板上市交
易的公告》核准，发行人公开发行的社会公众股于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。股票简称“开尔新材”，股票代码为“300234”。
2、公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330703000013681 的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 28,953.4588 万元，法定代表人为邢翰
学，注册地址位于浙江省金华市金东区曹宅工业区。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公
司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，锦天城律师认为，开尔新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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2016 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江开
尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划
（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员
工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如在本次员
工持股计划的锁定期满后，在山西证券股份有限公司设立的山西证券开尔新材 1
号集合资产管理计划（以下简称“山证开尔 1 号”或“资产管理计划”）均为货
币资金时，本次员工持股计划可提前终止；如在本次员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、核心
骨干员工、公司及下属子公司的正式员工。
（三）员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法
规允许的其他方式。
本次员工持股计划资金总额上限为 7,500 万元。以“份”为分配单位，每份
份额的认购价格为人民币 1.00 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单个员工必
须认购整数倍份额。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认
购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（四）标的股票来源于二级市场购买等法律法规许可的方式。
（五）本次员工持股计划委托山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）。
锦天城律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
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2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事、监事、高级管理人员、核心骨干员工、公司及下属子公司的正式员工。参加
对象合计不超过 330 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 4 人，符合《试点
指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购
买等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项
的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月；
如在本次员工持股计划的锁定期满后，在山证开尔 1 号资产均为货币资金时，本
次员工持股计划可提前终止；如在本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的规模上限为 7,500
万元，全部认购的山证开尔 1 号中的进取级份额。本次员工持股计划实施后，通
过资管计划取得的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
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9、本次员工持股计划委托山西证券管理，公司与山西证券签订了《山西证
券开尔新材 1 号集合资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）第 2 小项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016 年 4 月 5 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016 年 4 月 12 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，符合《试点指
导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 4 月 12 日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见。公司监事会于 2016 年 4 月 12 日通过决议，认为公司实施员工持股计划
不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意本议案并同
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意提交股东大会审议。据此，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指
导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2016 年 4 月 12 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，公告了《山西证券开尔新材
1 号集合资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
5、公司已聘请锦天城律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回
避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 4 月 12 日公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决
议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，公告了《山西证券
开尔新材 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。
锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
2、资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根
据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股
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票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将
标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
（一）开尔新材具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）开尔新材截至本法律意见出具之日已就实施本次员工持股计划履行了
必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见出具之日，开尔新材已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，开尔新材尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江开尔新材料股份
有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：梁 瑾
负责人：李 鸣 经办律师： 张 诚
2016 年 4 月 27 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门
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