安徽应流机电股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二零一六年四月
应流股份 2015 年年度股东大会会议资料
安徽应流机电股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流
机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等
有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规
定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）
人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代
理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对
性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
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（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理
人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任
何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2015 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2016 年 5 月 18 日（星期三）下午 14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号公司会议
室
三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日 2016 年 5 月 13 日下午收市时，在中国证
券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通
知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
1、安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告；
2、安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告；
3、安徽应流机电股份有限公司 2015 年度财务决算报告；
4、安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构
的议案；
5、安徽应流机电股份有限公司 2015 年度报告及其摘要；
6、安徽应流机电股份有限公司 2015 年度利润分配方案；
7、安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案；
8、安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案；
（二）听取公司独立董事 2015 年度述职报告
（三）通过股东大会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
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议案一
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2015 年度董事会工作报告
详见公司于 2016 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 2015 年年度报告——管理层讨论与分析部分。
以上报告请各位股东、股东代理人审议，并提请股东大会审议。
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议案二
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2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，认真履行《公司法》和《安徽应流机电股份有限公司公司章程》赋予的
职责。报告期内，监事会召开了 4 次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、
临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作
等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提
高。
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开会议 4 次,会议情况如下:
（一）、公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第五次会议，会议审
议通过了《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》、《安徽应流机电股份有
限公司内部控制自我评价报告》、《安徽应流机电股份有限公司 2014 年度财务决
算报告》、《安徽应流机电股份有限公司 2014 年度报告及其摘要》、《安徽应流机
电股份有限公司 2015 年第一季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司 2014 年度
利润分配方案》、《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议
案》、《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》、《安
徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关
于终止部分募集资金投资项目的并将剩余募集资金永久性补充流动资金议案》、
《安徽应流机电股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
（二）、公司于 2015 年 6 月 15 日召开了第二届监事会第六次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的<可行性研究报告>》、《关于与具体
发行对象签署<安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购
协议>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于<
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前次募集资金存放与使用情况报告>的议案》；
（三）、公司于 2015 年 8 月 26 日召开了第二届监事会第七次会议，会议审
议通过了《安徽应流机电股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要》、《安徽应流
机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（四）、公司于 2015 年 10 月 28 日召开了第二届监事会第八次会议，会议审
议通过了《安徽应流机电股份有限公司 2015 年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律法规的规定,认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会,对公司
2015 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、
决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了
较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家
法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
报告期内，监事会对天健会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了
谨慎认真的审阅，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财
务管理规范，财务运行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
(三) 关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损
害公司和股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
性补充流动资金发表了意见。
监事会认为：本次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久性补充流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第二届
董事会第六次会议对上述议案的审议决议。公司此次终止首次公开发行募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,
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满足公司对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按
照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家
其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总
体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的
控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内
部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、
真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券
交易所的相关规定。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期
内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会 2015 年工作计划
2016 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运
作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不
断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而
努力工作。
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监事会
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议案三 安徽应流机电股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无
保留意见的天健审[2016]5-67号《审计报告》。
一、经营情况
2015 年度公司共实现营业总收入 1,345,086,440.77 元，营业利润
72,204,146.45 元，利润总额 85,854,966.44 元，净利润 75,453,194.65 元，归
属于母公司股东的净利润 75,005,291.08 元。
二、财务状况
截止2015年12月31日，公司资产总计为4,936,853,568.23元，其中：流动资
产2,446,845,901.62元，非流动资产2,490,007,666.61元；负债合计
3,018,880,044.11元；所有者权益合计1,917,973,524.12元，其中：股本
400,010,000.00元，资本公积755,803,669.50元，盈余公积49,094,762.93元,
未分配利润642,866,732.00元。
三、现金流量情况
2015年度公司经营活动产生的现金流量净额75,125,835.08元，投资活动产
生的现金流量净额-220,720,247.57元，筹资活动产生的现金流量净额
289,623,600.35元,汇率变动对现金及现金等价物的影响17,952,975.36元，现金
及现金等价物净增加额161,982,163.22元。
四、主要财务比率
1、资产负债率（母公司） 61.96%；
2、流动比率 0.95；
3、净资产收益率 4.06%；
4、每股净资产 4.79元；
5、每股收益 0.19元。
其他财务数据见公司年报或审计报告。
以上报告请各位股东、股东代理人审议，并提请股东大会审议。
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议案四
关于聘请安徽应流机电股份有限公司
财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度为安徽应流机电股份有限公
司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审
计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审
计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2016年度财务审计
和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
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议案五
安徽应流机电股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东代表、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2015 年度的审计工作，
公司已经按照《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》的要求完成了
公司 2015 年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第二届董事会第十一次会
议和公司第二届监事会第九会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，
公司《2015 年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
公司 2015 年度报告摘要刊登在 2016 年 4 月 28 日出版的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
上述内容提请股东大会审议。
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议案六
安徽应流机电股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所审计，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
75,005,291.08 元 ， 按 母 公 司 本 期 实 现 净 利 润 之 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
5,680,531.06 元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股
东分配的利润为 69,324,760.02 元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与
承销管理办法》第十七条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金
转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应
当在方案实施后发行。鉴于公司非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 1 月获得
中国证监会核准，如果公司 2015 年度进行利润分配，需要在利润分配方案获得
2015 年度股东大会审议通过并实施后方可再实施非公开发行 A 股股票，这将导
致公司非公开发行 A 股股票项目发行时间窗口极短或无法顺利实施，从而严重影
响公司非公开发行项目的实施和公司的长远发展。
为加快推进公司非公开发行 A 股股票项目工作进程、保护公司投资者利益、
把握公司发展机遇，公司董事会提议 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本；同时提议在 2016 年中期进行一次利润分配。公司将严格按照相
关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极
履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
以上预案提请股东大会审议。
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议案七
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关于为子公司提供最高担保额度的议案
各位股东、股东代理人：
一、公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况
公司为全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（简称“应流铸造”）和安
徽应流美国公司（简称“应流美国”）及控股子公司安徽应流铸业有限公司（简称
“应流铸业”）2015-2016 年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公
司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请 2016-2017 年度银行综合授信额度
和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过 22 亿元，期限为本议案批准
后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银
行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：
单位：人民币万元
被担保人名称 贷款银行 担保金额（不超过） 担保人
应流铸造 商业银行（可选择） 160,000 母公司担保
应流铸业 商业银行（可选择） 40,000 母公司担保
应流美国 商业银行（可选择） 20,000 母公司担保
二、被担保子公司情况
1、被担保子公司基本情况
被担保人 成立日期 注册地点 注册资本 主营业务
名称
应流铸造 2003 年6 月 霍山县衡 37,760.4456万元人 铸、锻件制造、加工及技术开发
10 日 山镇 民币
应流美国 2008 年3 月 美国芝加 200万美币 铸造产品的生产、包装、销售、仓储
14 日 哥 及售后服务
应流铸业 2000 年9 月 霍山县衡 1,022.10万美元 生产和销售自产的精密铸件
20 日 山镇
2、被担保子公司2015年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
被担保人名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 持股比例
应流铸造 218,483.86 76,451.51 80,772.67 3,381.16 100%
应流美国 14,559.77 1,866.25 11,483.20 23.35 100%
应流铸业 24,261.36 8,356.16 45,920.67 319.22 51%
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三、公司累计对外担保数量
截止2016年4月25日，公司对子公司提供担保余额为63,108万元人民币，占
最近一期(2015年12月31日)经审计的净资产的比例为32.90%，本次担保事项审议
通过后，公司对子公司的担保总额为不超过22亿元，公司及其控股子公司对外提
供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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议案八
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关于董事、监事薪酬的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们
结合公司 2015 年度经营绩效考核情况，拟定了公司 2015 年度董事、监事薪酬方
案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为 4 万元/年。
姓名 职务 薪酬（万元）
杜应流 董事长、总经理 66
林欣 董事、副总经理、董事会秘书 36
丁邦满 董事、副总经理 30
涂建国 董事 14.8
胡晓玲 董事 -
李威 董事 -
陈翌庆（已辞职） 独立董事 3.3333
王玉瑛 独立董事 4
金建国（已卸任） 独立董事 1.6667
孙艺茹 独立董事 2.3333
曹寿丰 监事会主席 20
万正祥 监事 11.2
杨浩 职工代表监事 12
孙艺茹女士经公司 2014 年年度股东大会补选为公司第二届董事会独立董事，
接替金建国先生辞去的独立董事席位。陈翌庆先生因个人原因辞去公司独立董事
职务，辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。
以上议案提请股东大会审议。
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