中国国际金融股份有限公司
关于
安徽应流机电股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
之
2015 年度持续督导工作报告书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零一六年四月
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股票简称 应流股份 证券代码 603308
报告年度 2015 年度 报告提交日期 2016 年 4 月 26 日
保荐机构 中国国际金融股份有限公司
联系方式 010-65051166
保荐代表人 徐康 北京市朝阳区建国门外大街 1
联系地址
号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系方式 010-65051166
保荐代表人 周政 北京市朝阳区建国门外大街 1
联系地址
号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”）2015 年第一次
临时股东大会于 2015 年 7 月 1 日审议通过了非公开发行 A 股股票的方案，并授
权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。
公司董事会聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机
构”）担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并签订《安徽应流机电股份
有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境
内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，中金公司已委派
徐康先生、周政先生担任公司非公开发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责本
次公司非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限
为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）有关规定，公司首次公开发行 A 股股票的持续督导工作由
中金公司承接，中金公司指派保荐代表人徐康、周政负责持续督导工作。
保荐机构按照《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续
督导职责，特出具本持续督导工作报告书，相关意见如下：
一、持续督导工作情况
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
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工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据上市公司的具体情况制定了相
计划 应的工作计划。
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
职调查等方式开展持续督导工作 现场检查等方式，对上市公司开展了持续督
导工作。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至本报告签署日，上市公司在本持续督导
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 期间未发生按有关规定须公开发表声明的违
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 法违规或违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐机构采取的督导措施等
5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性
实履行其所做出的各项承诺 文件，切实履行其所做出的各项承诺。
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件的要求，规范运作，并切实履
行所做出的各项承诺。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构核查了上市公司《公司章程》、三
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 会议事规则、《关联交易制度》、《信息披
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 露制度》、《上市公司监管指引第 3 号——
人员的行为规范等 上市公司现金分红》等相关制度的制定及履
行情况，均符合相关法规要求。
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构对上市公司的内控制度的设计、实
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 施和有效性进行了核查，相关核查结果如下：
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 公司在本持续督导期间内发生的关联交易全
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 部为实际控制人杜应流先生及其关联方为公
与规则等 司银行融资提供担保，部分关联担保未履行
审议及信息披露程序。保荐机构经核查后认
为，该等关联交易系杜应流先生为公司生产
经营提供的有益支持，有助于公司及时获得
因业务扩张所需的流动资金，从而实现业绩
的持续增长，且未向公司收取担保费用，不
存在影响公司独立性、损害公司及其他股东
3
工作内容 完成或督导情况
的合法权益的情形。
同时，保荐机构督促公司做出承诺，未来在
履行类似关联交易时将严格遵守法律、法规
及交易所的相关规则履行关联交易豁免或审
议、披露程序，进一步完善公司关联交易决
策程序。
经核查，除上述事项外，公司内控制度符合
相关法规要求并得到了有效执行，包括但不
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审
计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则等，可
以保证公司的规范运行。
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在本持续督导期间，保荐机构对上市公司的
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 信息披露文件及向中国证监会、上海证券交
前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督 易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在
促公司予以更正或补充，上市公司不予更正 规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了
或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 露文件进行适当的调整。
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
存在问题的信息披露文件应及时督促公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告
10、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 管理人员未发生该等情况。
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
11、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在本持续督导期间，保荐机构对上市公司及
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 行了持续关注，包括股份限售承诺、解决同
向上海证券交易所报告 业竞争承诺、解决关联交易承诺等。
经核查，截至本报告签署日，上市公司及控
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工作内容 完成或督导情况
股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺
事项。
12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 生该等情况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
13、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 生该等情况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
14、制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量 场检查工作质量。
15、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，本持续督导期间，公司不存在关联
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 方占用上市公司资源、违规担保、违规适用
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 募集资金、关联交易显失公允或利润大幅下
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 降情形。公司部分关联担保未履行审议及信
人或其他关联方非经营性占用上市公司资 息披露程序，具体可参考持续督导第 7 项工
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 作内容。
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
保荐机构经核查后认为，上述关联担保仅涉
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允
及程序瑕疵，系公司实际控制人为公司生产
或未履行审批程序和信息披露义务；（六）
经营提供的有益支持，不存在影响公司独立
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
性、损害公司及其他股东的合法权益的情形。
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
除上述问题外，公司不存在其余列示的情形。
他情形
16、督导上市公司有效执行并完善防止控股 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效
股东、实际控制人、其他关联方违规占用上 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
市公司资源的制度 他关联方违规占用上市公司资源的制度，未
发生相关违规占用资源事项。
17、督导上市公司有效执行并完善防止其董 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人
上市公司利益的内控制度 员利用职务之便损害上市公司利益的内控制
度，未发生损害上市公司利益事项。
18、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 中金公司对上市公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用情况、投资项目的实施等承 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
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工作内容 完成或督导情况
诺事项 事项进行了持续关注，并出具了关于应流股
份 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查报告。
19、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查，截至本报告签署日，上市公司不存
项，并发表意见 在违规为他人提供担保的事项。
二、信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了
应流股份 2015 年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、
股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露
的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，格式符合相关规定。
中金公司对应流股份 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容基本完
整，信息披露档案资料完整，总体不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况
等基本符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，应流股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他提请上市公司关注的事项
2015 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了非公
开发行 A 股股票的议案，拟以非公开发行股票方式向特定投资者杜应流先生、
中广核财务有限责任公司、国开金融有限责任公司、博时基金管理有限公司、安
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徽省铁路建设投资基金有限公司、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）、霍山衡
义投资管理中心（有限合伙）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）非公开发行
股票不超过 59,000,000 股（含 59,000,000 股），发行价格 25.67 元/股。上述非公
开发行方案已经 2015 年 7 月 1 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价进行
相应调整，由除息前不低于 25.67 元/股调整为除息后不低于 25.62 元/股，发行股
票的数量亦相应调整为不超过 59,115,144 股（含 59,115,144 股）。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司上述
非公开发行 A 股股票申请；2016 年 1 月 7 日，中国证监会以《关于核准安徽应
流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕59 号），核准
了公司非公开发行不超过 59,115,144 股（含 59,115,144 股）A 股股票。
截至本报告出具之日，公司尚未完成上述非公开发行 A 股股票工作，保荐
机构将督导公司继续严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，积极推进该次非公开发
行工作的后续实施并履行相关审批及信息披露程序。
（以下无正文）
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