安徽应流机电股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅
公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行
询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、关于2015年度利润分配方案的独立意见
公司董事会提出本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本的
利润分配方案，是为了不影响非公开发行的进度，确保公司非公开发行募集资金
尽快到位；同时为保证投资者利益，公司董事会提议在2016年中期进行一次利润
分配。独立董事认为2015年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会
和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广
大投资者利益的情形。同意公司2015年度利润分配方案，并同意将其提交公司
2015年度股东大会审议。
二、关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务
审计的连续性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2016年度的财务报告审计机构。同时，为了全面实施上市公司内部控制规范工作，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
三、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同
意公司关于公司董事、高级管理人员的薪酬事项。
四、关于公司控股股东及关联方资金占用情况以及对外担保情况的专项说
明及独立意见。
1、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保
情况进行了认真的审查，现对有关情况发表独立意见如下：
公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上
市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）
120 号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及
《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、
公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部
控制制度得到有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司的内控体
系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制
提供保证。我们认为，《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公
司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司2015年关联交易执行情况的独立意见
经核查，公司2015年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司关
联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家
有关法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。
独立董事：陈翌庆、王玉瑛、孙艺茹
二零一六年四月二十八日
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