中粮生物化学（安徽）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮生化独立董事，事前对公司董
事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如
下：
一、关于计提对子公司长期股权投资减值准备事项的独立意见
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允
地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次计
提资产减值准备共计人民币414万元。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司审议通过的公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属
于上市公司普通股股东净利润为-1,418,036,825.77 元，母公司实现净利润为
-1,021,980,770.24 元。
截至2015年12月31日，母公司可供股东分配利润为-75,973,424.95元，不适
合进行现金分红和派发股票股利，同时2015年度也不进行资本公积金转增股本。
1、公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，综合考虑了公司盈利水
平、财务状况和未来发展前景。
2、公司本次利润分配预案符合《公司章程》规定，符合“在满足现金分红
条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。”的要求。
3、公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开及审议表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2015年度利润分
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配预案，并将其提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于聘请审计机构的独立意见
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2015 年度财务
报告审计和内控审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
公司 2016 年度日常关联交易事项，是保障原料供应、扩大销售渠道和业务
范围的需要，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会会议对上述议案的
表决结果（关联董事回避表决），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动
均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、
防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的规定，我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司管理层
报告的基础上，对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真负责的核查并
发表以下独立意见：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额 36,901.23 万元，占公司报
告期末净资产的 23.45%，其为全资子公司中粮生化（泰国）有限公司提供的贷
款担保，风险是可控的。公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非法人单
位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。公司不存在
控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
七、关于增补公司第六届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
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准则》和《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，现就增补杨克非先生为
董事发表如下意见：
经认真审查杨克非先生的相关资料，认为杨克非先生符合担任董事的任职资
格及相关法律法规的规定。
八、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的规定，作为独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取
了公司管理层报告基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查并发表以
下独立意见：
独立董事认为：该担保事项主要是满足安徽中粮油脂有限公司生产经营的资
金需要，公司为安徽中粮油脂有限公司提供担保，其财务风险处于公司可控范围
内，不会损害公司及股东的利益。公司已按照《公司章程》及《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定履行了决策程序，且决策程序合法、有效。全体独立董事
同意为安徽中粮油脂有限公司提供担保。
九、关于衍生品投资事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上
市公司信息披露工作指引第 8 号——衍生品投资》等有关规定，我们对公司衍生
品投资风险控制情况发表以下意见：
公司开展远期结售汇业务，履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的
规定；公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，通过远期结售汇业务提升公
司外汇风险管理水平。以上衍生品的投资业务有利于发挥公司竞争优势，公司开
展衍生品的投资业务是可行的，风险是可控的。
独立董事签名：
何鸣元 陈敦 卓敏
2016 年 4 月 26 日
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