专项法律意见
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易之购买标的资产
2015 年度业绩承诺实现情况的
专项法律意见
致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山金利表面材料应用科
技股份有限公司（以下简称“金利科技”）的委托，担任金利科技的特聘专项法
律顾问，为金利科技支付现金购买香港摩伽科技有限公司（MMOGA LIMITED, 以
下简称“MMOGA”）100%股权、向方幼玲、昆山峰实电子科技有限公司出售除货币
资金和除外权益以外的全部资产、负债及权益（以下简称“本次重大资产重组”）
提供相关法律服务。为本次重大资产重组，本所律师已于 2015 年 8 月 18 日出具
《关于金利科技重大资产购买、出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本
次重大资产重组法律意见书”）。
受金利科技委托，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），本所律师对本
次重大资产重组涉及的购买标的资产——MMOGA 2015 年度的业绩承诺实现情况
（以下简称“本次业绩承诺事项”）进行核查，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供金利科技本次业绩承诺事项之目的而使用，非经本所事先书
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面许可，不得被用于其他任何目的。
针对本次业绩承诺事项，本所律师同意将本法律意见随同其他相关文件一并
提交深圳证券交易所予以审核，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
如无特别说明，本法律意见中的简称或名词的释义与本次重大资产重组法律
意见书中的相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金利
科技等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次业绩承诺事项的背景
根据金利科技于 2015 年 9 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨
关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》、《关于公司与 Mikel Alig 签订
附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》、《关于公司、霍市摩伽与
Mikel Alig 签订附生效条件的<股份收购协议>之补充协议（二）的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案，金利科技获准实施本次重大资产重组。
根据《股份收购协议》及其补充协议， MMOGA 的业绩承诺及补偿安排如
下：
（一）业绩承诺
MMOGA 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润分
别不少于 27,599,000 欧元、39,466,570 欧元和 56,437,195 欧元，实现连续三年每
年同比不低于 43%的增长。MMOGA 最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度
进行的专项审计报告为准。
（二）补偿承诺及补偿方式
如果 MMOGA 承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，
MMOGA 原股东应就业绩差额对金利科技进行业绩补偿。
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度 MMOGA 实际
净利润。
上述业绩补偿首先以《股份收购协议》第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年
应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让方应
在 4.6 条所述的期间内支付此余额；任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金
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额不超过该年度应支付的购买价款。
二、本次业绩承诺事项的实现情况
根据金利科技聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）出具的 XYZH/2016BJA90561 号金利科技《2015 年度审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、《关于香港摩伽科技有限公司 2015 年度业绩承诺情况说明
专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），MMOGA 2015 年度实现净利润
为人民币 190,115,033.67 元，折 27,538,535.50 欧元，与 2015 年度业绩承诺净利
润差额为 60,464.50 欧元。
综上所述，本所律师认为，MMOGA 未能完成 2015 年度承诺的净利润
27,599,000 欧元，2015 年度实现净利润与承诺净利润差额为 60,464.50 欧元。
三、本次业绩承诺事项补偿方案及其实施情况
根据《股份收购协议》、 关于香港摩伽 2015 年度业绩承诺完成情况的公告》，
因 MMOGA 2015 年度业绩承诺未实现，转让方 Mikel Alig 对金利科技的现金补偿
方案为：
“如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利
润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消
尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际
净利润。”
根据《股份收购协议》及《专项审核报告》，MMOGA 2015 年度业绩承诺与
实际实现净利润差额为 60,464.50 欧元，金利科技拟以 2015 年度应向 Mikel Alig
支付的购买价款抵销前述业绩承诺差额。
根据金利科技第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议决议，
金利科技承诺将严格按照《股份收购协议》及决议内容执行前述现金补偿方案。
四、本次业绩承诺事项的授权与批准
根据金利科技第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议决议
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告，并经本所律师核查，就本次业绩承
诺事项，金利科技履行了以下审批程序：
1、2016 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于香
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港摩伽 2015 年度业绩承诺完成情况的议案》。
2、2016 年 4 月 25 日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于香
港摩伽 2015 年度业绩承诺完成情况的议案》。
综上所述，本所律师认为，金利科技关于本次业绩承诺事项的批准程序符合
相关法律法规。
五、本次业绩承诺事项的信息披露
根据金利科技陈述、本所律师查询深圳证券交易所（深交所）网站、巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn）的结果，就本次业绩承诺事项，金利科技已依法披露
以下信息：
1、2016 年 4 月 26 日，金利科技董事会在中国证监会指定媒体上披露了《审
计报告》、《关于香港摩伽科技有限公司 2015 年度业绩承诺情况说明专项审核报
告》。
2、2016 年 4 月 26 日，金利科技董事会在中国证监会指定媒体上披露了第
四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、《关于香港摩伽
2015 年度业绩承诺完成情况的公告》。
就本次业绩承诺事项，金利科技聘请的财务顾问——新时代证券出具的《关
于金利科技重大资产购买、出售暨关联交易事项之标的资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》、以及本所出具的本法律意见，尚待金利科技在中国证监
会指定媒体上予以公开披露。
除上述应予披露的信息外，不存在其他涉及本次业绩承诺事项的应披露而未
披露的信息。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，金利科技本次业绩承诺事项系根据本次重大资产
重组方案及本次重大资产重组中的相关承诺实施的，MMOGA 的相关业绩指标业
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具相关报告，本次业绩承诺事
项履行了董事会、监事会的审批程序并依法履行了相关信息披露义务，且财务顾
问就本次业绩承诺事项出具了专项核查意见，符合中国证监会及深交所的监管政
策，有利于保护中小股东利益；金利科技有权获得《关于香港摩伽 2015 年度业
绩承诺完成情况的公告》中确定的关于本次业绩承诺的现金补偿 60,464.50 欧元。
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股
份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易之购买标的资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的专项法律意见》签署页）
北京市中银律师事务所
经办律师：
叶敏开 律师 刘永波 律师
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