三湘股份有限公司独立董事意见
三湘股份有限公司（以下简称"三湘股份"或"公司"）第六届董事会第二十三
次会议于 2016 年 4 月 26 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独
立董事，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发［2005］120 号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的
情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
经核实，报告期内，除因此前资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而
形成的西藏利阳科技有限公司对上市公司的非经营性资金占用外，公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（二）关于对外担保的独立意见
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2016年4月26日，公司及控股子公司对外担保情况如下：
序 担保债
担保债权人 担保人 被担保人 担保方式
号 务余额
浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海三湘祥腾湘 13,400 万 连带责任
1
公司上海分行 有限公司 麒投资有限公司 元 保证
浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海城光置业有 12,500 万 连带责任
2
公司上海分行 有限公司 限公司 元 保证
浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海湘海房地产 14,800 万 连带责任
3
公司上海分行 有限公司 发展有限公司 元 保证
三湘股份有限公 连带责任
司、上海三湘（集 保证
华能贵诚信托有限 上海三湘海农资 99,950 万
4 团）有限公司、上
公司 产管理有限公司 元
海湘盛置业发展有
限公司
中国银行股份有限 连带责任
上海三湘（集团） 上海湘骏置业发 75,000 万
5 公司上海市杨浦支 保证
有限公司 展有限公司 元
行
上海湘源房地产发 抵押担保
上海华瑞银行股份 上海三湘建筑装 10,000 万
6 展有限公司
有限公司 饰工程有限公司 元
中国农业银行股份 连带责任
上海三湘（集团） 上海湘鼎置业有 45,600 万
7 有限公司上海松江 保证
有限公司 限公司 元
支行
浙商银行股份有限 上海三湘（集团） 上海中鹰置业有 13,000 万 连带责任
8
公司上海分行 有限公司 限公司 元 保证
中国建设银行沈阳 深圳和光现代商务 沈阳第一冷冻机 1,337.32 连带责任
9
天龙支行 股份有限公司 有限公司 万元 保证
中国建设银行沈阳 深圳和光现代商务 沈阳和光电子技 210.91 万 连带责任
10
分行 股份有限公司 术有限公司 元 保证
其中第9、10项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，
需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。
三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产
重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对《公司
2015 年内部控制自我评价报告》发表意见如下:
1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》及其他相关文件的要求；
2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立、健全及执行现状。
三、关于 2016 年度续聘会计师事务所的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独
立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所
规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，
并听取了公司有关人员汇报后，公司全体独立董事认为：
本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘
天职国际会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财务审计机构。
同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相
关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职
国际会计师事务所有限公司为公司 2016 年度内控审计机构。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨
关联交易的独立意见
我们认为：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司
及其子公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有
利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决
策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公
司及股东，特别是中小股东的利益。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
五、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联
方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营
造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易
遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，
实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和
公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独
立董事丁祖昱对于《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案（三）》回避发表意
见。
我们同意将《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》其提交公司股东大会
审议。
六、关于 2016 年利润分配议案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配
利润为 1,640,237,817.54 元，2015 年归属于母公司股东的净利润为 104,636,629.85
元，2015 年度计提法定盈余公积 13,662,812.85 元，2015 年末未分配利润为
1,638,363,677.30 元。母公司财务报表中 2015 年初未分配利润为 146,688,724.57
元 ， 2015 年 度 净 利 润 为 136,628,128.49 元 ， 2015 年 末 可 供 分 配 利 润 为
176,806,082.97 元。
考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司 100%的股权，
并同时向 9 名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，上市
公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。本着
公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性的演
艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经董事
会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。相关分红事宜将在中期董事会上予以讨论。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
七、关于 2016 年度以自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为：公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规
则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托
理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金
安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
我们同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事签名：丁祖昱 石磊 郭永清
2016 年 4 月 26 日
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