沈阳惠天热电股份有限公司独立董事关于
2015 年度相关事项及对外担保的独立意见
一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
为满足《新环保法》对节能减排的要求，同时提升供热主业的盈利
能力，2016 年公司拟继续先期投资对现有的供热装备、管网进行节能环
保升级改造，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。虽然公司拟将其确定为非公开发行募集资金使用项目，但目前公司
非公开发行尚存在不确定性。
鉴于上述情况，为确保公司“供热装备节能环保升级改造项目”顺
利实施,根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017
年）》关于利润分配政策的规定，公司董事会研究决定，公司 2015 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润留存
以后年度再行分配。
我们认为，按照《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》规定，现金分红前提条件为公司未来十二个月内无预计支
出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的重大投资计划或重
大现金支出。
“供热装备节能环保升级改造项目”公司拟定为非公开发行募集资
金项目，但公司非公开发行尚存在不确定性，因此该项目公司需先期投
入资金。鉴于上述情况，公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本的决定是公司基于保障项目资金之所需作出的。该决
定符合公司实际经营状况，符合公司持续健康发展的长远目标，并不违
反《公司章程》的规定。
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二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经对公司《2015 年度内部控制评价报告》的认真审阅，我们认为：
公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司的实际情况。报告期
内，公司进一步完善了内部控制体系，使之更加具有合理性、完整性和
有效性。公司内部控制体系的建立健全和有效实施，保证了公司经营管
理的正常进行，提高了公司防范风险能力，也能够保证财务报告的可靠
性，促进了公司规范运作和稳健发展的需要，切实维护和保障公司及中
小股东的权益。
三、关于公司对外担保的独立意见
2015 年度，公司股东大会表决通过三项担保事项，分别为对全资子
公司沈阳市第二热力供暖公司贷款 9.8 亿元额度提供担保;为全资子公
司沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司授信 2000 万元额度贷款提供担保;
为控股子公司沈阳金廊热力有限公司向盛京银行申请授信贷款（额度
5000 万元，期限三年）提供担保。
截至 2015 年末公司及控股子公司累计对外担保余额为 63,287.31 万
元，占公司 2015 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的
45.98%。均为公司在上述范围内对控股子公司提供的担保。
经对公司 2015 年度对外担保行为进行认真核查，我们认为：报告期
内，公司发生的每笔担保均是按照《公司章程》和《对外担保管理规定》
的规定，严格按照法定程序，切实履行了对外担保事项的审批、表决、
披露等，未出现违规担保情况。
四、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
报告期内，公司与子公司及其附属企业经营性往来期初数为
77,392,58 万元，期末占用资金余额为 60,338.52 万元；公司与大股东
及其附属企业经营性往来期初数为 2,372.82 万元，期末占用资金余额为
1,631.29 万元；公司与其他附属企业经营性往来期初数为 5,487.75 万
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元，期末占用资金余额为 5,998.31 万元。
结论性意见：公司 2015 年度资金占用情况均属于企业之间因日常经
营业务而产生的经营性往来款，符合相关规定，不存在违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情
形。
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（本页无正文，专属惠天热电2015年度相关事项及对外担保独立意见签
署页）
独立董事（签字）：石英 、李岳军 、周骊晓
2016 年 4 月 26 日
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