证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-055
上海交大昂立股份有限公司
关于出售子公司 100%股权事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2009 年 4 月 17-21 日公
司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同
科经济发展有限公司的议案》。2009 年 5 月 21 日，公司 2008 年年度股东大会审议通
过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。根据股东
会决议，同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值 95%的前提下处置上海昂立同
科经济发展有限公司（以下简称“昂立同科”），处置方式包括整体资产出售或股权
转让。2016 年 4 月 22 日，上海苔茗实业有限公司（以下简称“苔茗实业”）以底价
260,000,000 元成交并约定将于拍卖成功后的 25 个工作日之前付清全部款项。具体
内容详见本公司 2009 年 4 月 22 日、2009 年 5 月 23 日、2016 年 4 月 26 日发布于《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司第四届董事会第十五次
会议决议公告暨召开 2008 年度股东大会的通知的公告》（临 2009—010 号）、《上海
交大昂立股份有限公司 2008 年度股东大会决议的公告》（临 2009—011 号 ）、《上
海交大昂立股份有限公司关于出售子公司 100%股权的公告》（临 2016-054 号）。
2016 年 4 月 26 日，在上海中南拍卖有限公司的见证下，本公司、上海诺德生物
实业有限公司与苔茗实业在本公司签订了《上海昂立同科经济发展有限公司股权转
让协议》，现将股权转让协议主要条款进行公告。
一、合同主体
1.出让方：上海交大昂立股份有限公司（以下简称：甲方）
2.出让方：上海诺德生物实业有限公司（以下简称：乙方）
3.受让方：上海苔茗实业有限公司（以下简称：丙方）
鉴于：
1. 上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称：目标公司）；
2. 甲方拥有目标公司 71.43%的股权，将其拥有的目标公司 71.43%股权转让给
丙方；
3. 乙方拥有目标公司 28.57%的股权，将其拥有的目标公司 28.57%股权转让给
丙方；
4. 丙方同意按照本协议规定的价格和条款受让目标公司 100%股权。
二、股权转让和转让价款
1．本次股权转让中，丙方需向甲、乙方支付的全部款项为人民币 26000 万元。
该款项由股权转让款、代为清偿目标公司债务款二个部分组成。
2. 股权转让款：为获得甲、乙方持有的目标公司 100%的股权，丙方需支付甲、
乙方共计人民币 20750 万元，其中 14821.725 万元支付给甲方，5928.275 万元支付
给乙方。
3. 代为清偿公司债务款：在本次股权转让的同时，丙方负责清偿目标公司所欠
甲方的全部账面债务共计 5250 万元。
三、付款
丙方须在 2016 年 5 月 30 日前支付全部款项。甲乙双方在收到所有款项同时，
三方进行目标公司的移交准备。
四、公司税务
1． 完成日前，目标公司已缴纳所有税项税款，包括不限于企业所得税、营业
税、增值税及任何其他税务或类似行政收费及相关罚款和利息。
2．完成日以后，若目标公司因完成日前的纳税义务而须承担任何相关税负及相
关罚款、利息的，则由甲乙双方共同承担。
3． 鉴于目标公司从未缴纳已转让房地产所涉及的土地增值税，甲乙双方承诺：
在完成日前，甲乙双方将缴付之前和此次转让中甲乙双方应当承担的全部税费。
五、公司职工和退休人员的安排
1． 本协议签署同时，甲乙双方应以书面形式向丙方提供目标公司所有现有职
工的安置方案。
2．甲乙双方负责在取得目标公司新《企业法人营业执照》之日起 30 日内完成
所有现有职工的劳动合同解除、离职补偿赔偿等安置工作(除丙方书面同意留用人员
外)。上述安置职工的所有支出和费用由甲乙双方共同承担，与目标公司和丙方无关。
3．截至完成日，目标公司与现有职工之间不存在任何劳动争议或纠纷；目标公
司不存在违反《劳动法》等相关法律、法规或政策的情形。
六、违约责任
1． 如丙方未能在 2016 年 5 月 30 日之前支付全额款项的且逾期超过 2 个工作
日的，则本协议终止，并向甲乙方支付违约金 400 万元。
2． 如非丙方原因，甲乙方未能在全额款项支付后的 1 个工作日内配合丙方出
具办理工商变更登记相关资料，且逾期超过 2 个工作日的，甲乙方按照违约罚则，
向丙方支付人民币 400 万元，本协议终止。
3． 如甲乙双方未能在目标公司新的《企业法人营业执照》变更之日起 30 日内完
成现有职工的劳动合同解除、离职补偿赔偿等安置工作(除丙方书面同意留用人员
外)，甲乙双方继续承担处理员工安置工作，所产生的相关费用和支出由甲乙双方共
同承担。如因此导致公司在完成日后承担任何罚款、被仲裁机构或者司法机关裁决/
判令支付任何款项的，则由甲乙双方共同负责处理并承担所有费用。
截止目前，公司未收到苔茗实业支付股权转让款，最终付款时间尚未到期。公
司将持续关注该事项的进展，保障股东利益，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年四月二十八日
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