浙商证券股份有限公司
关于
北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为北京弘高创意建筑设
计股份有限公司（以下简称“上市公司”、“弘高创意”）重大资产置换及发行
股份购买北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太
投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以
下简称“龙天陆”）和李晓蕊等4名交易对方持有的北京弘高建筑装饰工程设计
有限公司（以下简称“弘高设计”）合计100%股权的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报
告披露相关事项》的相关要求，对弘高慧目、弘高中太做出的关于弘高设计2015
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺
根据《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘
高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微
电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协
议”），弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分
别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200 万元。
（二）补偿安排
1、关于盈利承诺的补偿安排
1
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计
师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，
则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的
总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股
权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比
例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连
带责任。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公
司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先
以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
2、关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对弘高设计进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高
慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现
金补偿。因弘高设计减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末
减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
3、补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份
补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 10 个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公
2
司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价 1.00 元的价格向弘高慧目、
弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太
办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
弘高设计2015年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会所”）审计，经审计的弘高设计2015年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润为28,042.88万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺
的弘高设计2015年度预测净利润29,800万元少1,757.12万元，完成比例为94.10%。
根据上会所出具的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组
收购资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2016)第
2207号），上会所认为：弘高创意《关于重大资产重组收购资产2015年度业绩承
诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，公允反映了弘高创意重大资产
重组购买资产2015年度业绩承诺的实际实现情况。
三、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
浙商证券通过与弘高设计、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告
及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：弘高设计 2015 年度实现的净利润低于业绩
承诺水平，较业绩承诺少 1,757.12 万元。弘高慧目、弘高中太应严格按《重组协
议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿；同时，本独立财务顾问
及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照《重
组协议》中约定的补偿条款及公式并严格按照相关法律法规、《公司章程》的规
定和程序，切实履行相关承诺，保护中小投资者利益。
3
本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
甘奇升 邢雨晨
浙商证券股份有限公司
年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
