福安药业（集团）股份有限公司
关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司 2015 年度
业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第109号）等相关规定，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）基本情况
宁波天衡药业股份有限公司(福安药业集团宁波天衡制药有限公司前身，以
下简称“天衡药业”)系2013年9月由宁波市天衡制药有限公司以整体变更方式设
立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号：91330211144072003N；公司类型：
股份有限公司；公司注册地：宁波市镇海区庄市街道工三路6号；公司注册资本：
7500万元；法定代表人：黄道飞
天衡药业主要经营范围为从事药品的生产与销售。
评估基准日2014年6月30日，天衡药业股东及股权比例如下：
股东名称 持股数量 持股比例
中拓时代投资有限公司 30,187,500.00 40.25%
汪天祥 15,000,000.00 20.00%
黄道飞 10,462,500.00 13.95%
北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 4,500,000.00 6.00%
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） 3,750,000.00 5.00%
嵊州市金基医药投资有限公司 3,600,000.00 4.80%
宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司 2,250,000.00 3.00%
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 2,250,000.00 3.00%
宁波中柯投资有限公司 1,500,000.00 2.00%
赵磊 750,000.00 1.00%
张虹 750,000.00 1.00%
合 计 75,000,000.00 100.00%
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（二）本次发行股份以及支付现金购买资产交易简介
公司以向天衡药业全体股东发行股份及支付现金方式购买宁波天衡100%股
权，交易价格57,000.00万元，其中支付股份对价39,977.40 万元，并现金支付
对价17,022.60 万元，被购买资产作价依据北京天健兴业资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（天兴评报字[2014]第 896 号）。
（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
1、2014年11月4日，公司与中拓时代等十一名交易对方在重庆签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，与中拓时代等五名交易对方在重庆签署了《盈
利预测补偿协议》。
2、2014 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2014 年 12 月 8 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
4、2015 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于重新签署<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议>的议案》，公司与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、
汪天祥五名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》，将利润补偿方式调整为
先进行股份补偿，再进行现金补偿。
5、2015年3月20日，本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）并购重组审核委员会2015年第 19 次并购重组委工作会议审核并获得有条
件通过。
6、2015 年 4 月 17日，公司收到证监会《关于核准福安药业（集团）股份
有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2015〕627号），本次交易获得证监会核准。
7、2015 年 4 月 23 日，本次交易标的天衡药业 100%股权已过户至公司名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、资产重组业绩承诺的具体情况
根据本公司2015年2月27日与五名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，
中拓时代投资有限公司、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、
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宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺：天衡药业经审计并扣除非经常损益
后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于
5,000万元、2017年不低于6,000万元。
1、补偿金额确定
盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计
算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述
计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
2、补偿方式
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍
不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
（1）股份补偿的原则
①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行的股份价格
②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，补偿义务人应主动向登记公司申请将其需补偿的股份划
转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等
股份予以注销。
（2）补偿义务的承担
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如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：
①首先由中拓时代投资有限公司、黄道飞、宁波市合瑞医药投资中心（有限
合伙）同时承担补偿责任，中拓时代投资有限公司承担当年实际补偿金额的
67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、宁波市合瑞医药投资中心（有
限合伙）承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代投资有限公司、黄道飞、
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为
止，且中拓时代投资有限公司、黄道飞、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
之间对福安药业承担连带补偿责任；
②其次由北京龙磐创业投资中心（有限合伙）承担补偿责任，直至其自本次
交易所获交易对价全部补偿完毕为止；
③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿
完毕。
三、业绩承诺的完成情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2016）第094
号《审计报告》，天衡药业2015年度实现净利润4,292.39万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润4,203.02万元。
金额单位：人民币万元
指标 2015 年度承诺数 2015 年度实际完成数 完成率
承诺扣非后净利润 4,000.00 4,203.02 107.31%
我们认为，中拓时代投资有限公司、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中
心（有限合伙）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺的天衡药业 2015
年度的业绩已经实现。
三、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 25 日决议批准报出。
福安药业（集团）股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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