河北先河环保科技股份有限公司
员工入股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 根据河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“先河环保”)《章程》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、
《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订本公司《员工入股子公
司管理办法》(以下简称“管理办法”或“本办法”)。
第二条 本办法制订的目的:
(1)为了充分调动公司及公司合并报表范围内的相关公司(下
称“附属公司”或“子公司”)员工的积极性,体现公司“成长与分
享”的核心价值观,实现公司与员工共同发展与成长,共享收益,共
担风险,激发一线核心骨干员工的创业精神和战斗力;
(2)健全和完善公司内部创业机制及子公司的法人治理结构,
以及尽快实现各子公司业务做大做强。
第二章 子公司性质、范围与基本原则
第三条 子公司独立经营、独立核算,子公司的人员除了公司总
部管理层人员外,原则上要求保持人员的独立。
第四条 公司可为子公司提供担保或融资支持,但需符合法律、
法规的规定。
第五条 入股子公司的员工不得在公司外部参与和公司或子公司
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竞争的业务或投资。
第六条 子公司需依照法律法规规定健全公司的组织架构建设,
满足上市公司的监管要求和信息披露要求等。
第七条 子公司的管理与薪酬体系可以采纳适合子公司业务类型
的办法。
第八条 涉及关联交易的事项,按照相关法律法规与公司制度的
规定办理。
第九条 本办法适用于公司及其附属公司员工对公司的子公司
(含控股子公司)进行投资入股。
第十条 在子公司的盈利达到一定水平后,公司可以选择依照相
关证券法律、法规,通过发行股份、支付现金等方式,以公允价格收
购员工持有的子公司股权,或者推动子公司登陆资本市场实现员工所
持子公司股权(直接或者间接)的流通。
第三章 入股资格
第十一条 原则上公司核心团队和关键技术(业务)人员、子公
司核心团队和关键技术(业务)人员且服务期限达到一年以上的正式
员工具备入股资格。
第十二条 入股员工需与公司风雨同舟、荣辱与共,员工具备忠
诚有为,奋发进取的品质。
第十三条 依据公司及附属公司所应遵守的法律、行政法规、规
章和有关规范性文件的规定不得进行投资的人员,不能进行投资。
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第四章 组建有限合伙企业
第十四条 公司通过设立一个或者多个有限合伙企业(下称“合
伙企业”)的持股平台实现员工持股,即员工通过入股合伙企业、并
由合伙企业入股子公司的方式实施。
第十五条 合伙企业的出资人由普通合伙人和有限合伙人构成,
合伙企业成立时,普通合伙人、有限合伙人由公司入股员工担任。有
限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事
务,且不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业通过对子公司增资或者受让既有股权的方式成为子公
司的股东。员工按本办法的规定,通过自合伙企业的普通合伙人或者
有限合伙人处受让合伙企业的财产份额的方式成为合伙企业的合伙
人,或者通过向合伙企业增资的方式,实现对子公司的间接持股。
第十六条 合伙企业持有子公司的股权比例不超过 30%。
第十七条 员工通过合伙企业投资遵循以下原则:
(一)自愿出资的原则;
(二)风险共担、利益共享原则。
(三) 公司不对员工所投资企业是否能够登陆资本市场和登陆
资本市场时间做出任何保证。
第五章 入股实施
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第十八条 每次员工入股方案,应由员工持股工作小组提出,
经由公司总经理办公会提交董事会审核通过后实施。
第十九条 公司依据员工个人岗位、业务能力、贡献、技术特长、
工龄、职称、学历等因素,合理确定每一员工投资的数额。
公司为激励关键岗位人员工作绩效,可适度提高公司经营管理
人员、业务和技术骨干的持股额度,原则上高管层可为中层员工持股
额的 2 倍以上,中层员工可为普通员工持股额的 1.5 倍以上。
第二十条 员工出资方式为现金出资。
第二十一条 员工出资期限,根据员工入股方案及各子公司的安
排统一办理,员工不得无故拖延出资时间。
第二十二条 员工购股的资金由个人出资,来源可包括以下几
种:
(一)个人及家庭自有闲置资金;
(二)员工通过其他合法方式筹集到的且无风险资金。
第二十三条 员工入股的价格原则上按 1 元/股(对应子公司的
股份或者出资额)计算。
第二十四条 员工入股事项依据法律法规及公司章程的规定履行
相应的法律程序,包括内部相关程序和外部的相关备案、登记、批准
程序(如需),入股员工及持股员工应配合办理相关的法律手续。
第六章 员工股份管理
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第二十五条 合伙企业所投资的子公司登陆资本市场之前,员
工股份按照如下管理:
一、员工发生下列事项之一的,应当将其所持有的合伙企业的
出资额转让给合伙企业的普通合伙人或者其同意的第三方:
(1)在公司或附属公司任职期间,因违反国家有关法律、法规、
规范性文件和公司或附属公司的公司章程及内部管理制度的规定,给
公司或附属公司造成重大损失、恶劣影响而被相关公司辞退的情形;
(2)在公司或附属公司任职期间,在公司或附属公司年度考核
中被评为不合格的情形;
(3)从公司或附属公司离职、被辞退、终止或解除劳动关系或
聘用关系的情形;
二、员工发生上述所列情形办理合伙企业出资额转让的,转让
款按照如下处理:
(1)员工依照前款规定转让其所持合伙企业出资额的,转让款
按下列两种计算方法,选择以计算金额较低的计算方法确定:①员工
实际支付的投资成本,加上该等投资成本实际出资之日至该员工实际
发生上述一、(1)(2)(3)所列情形之日止的利息。利率按照员工投
资成本实际出资之日适用的中国人民银行公布银行活期存款的基准
利率计算。②按照员工实际发生上述一、(1)(2)(3)所列情形之日,
合伙企业所投资企业最近一期财务报表的每股净资产。
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(2)合伙企业出资额转让款项应支付给员工或者其继承人(员
工死亡的)。
(3)发生前述应进行出资转让的情形的,合伙企业、普通合伙
人或者指定的受让方应依据法律、法规和合伙协议的规定履行相应的
法律程序,相关员工或者其继承人,应配合办理相关的法律手续。
(4)发生前述股权转让情形的,经公司同意,也可以采取由合
伙企业回购该有限合伙人所持出资额,该有限合伙人退出合伙企业的
方式进行。有关回购或者退伙款项的支付按本条前述各款执行。
第二十六条 合伙企业所投资的子公司登陆资本市场之后,员
工股份按照如下管理:
(1)员工在公司或下属公司服务满三年或三年以上的,员工所
持的出资额所对应的公司的股份(或届时上市公司的股份)可以通过
合伙企业按照法律、法规和上市地的相关监管政策进行转让或者持
有。
(2)员工在公司或下属公司服务未满三年,发生本办法的第二
十五条 一、(1)、(2)、(3)所列情形之一的,应当将其所持有
的合伙企业的出资额全部转让给合伙企业的普通合伙人或者其指定
的第三方。出资额转让款按照本办法第二十五条 二 规定办理。
(3)合伙企业持有子公司的股权被上市公司或者其他主体以现
金(全部或者部分)方式收购的,对于合伙企业获取的现金部分,合
伙企业可依据合伙企业的相关规定,通过解散、退股、分红或者其他
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合法方式向员工返还投资及投资回报。
第二十七条 合伙企业所投资的子公司登陆资本市场之前或之
后,员工的股份由公司统一管理,不得私下进行交易转让。员工股份
除按照第二十五条、第二十六条之规定办理股份转让、退出外,不能
转让或退出。
第六章 持股权利享有
第二十八条 员工入股完成后,依照法律法规、合伙企业章程
或者相关协议的规定享有作为合伙企业的合伙人的权利,该等权利原
则上不受限制,但是本办法及法律、法规、章程、有关协议另有规定
者除外。
第七章 相关税费
第二十九条 入股员工对其因参与子公司持股或行使本办法项下
的权利而取得的任何形式的收益,应根据中国法律之规定向相关税务
机关缴纳个人所得说。
第八章 附则
第三十条 公司设立员工持股工作小组,组长由公司总经理担
任,组员由公司人力资源主管部门、投资主管部门、财务部门组成。
第三十一条 本办法由公司股东大会审议通过后生效实施,并授
权公司董事会批准员工持股工作小组提出的对员工持股政策制定及
修改、员工持股方案的设计及实施的事项。
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河北先河环保科技股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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