信达证券股份有限公司
关于张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心
变更《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》相关承诺的
核查意见
一、本次收购概述
2015 年 8 月 24 日，江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电
商股份有限公司”，以下简称“上市公司”）披露《重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），拟
以发行股份购买资产方式收购南极电商（上海）股份有限公司（现已更名为“南
极电商（上海）有限公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。由于本次收购
完成后将导致张玉祥及朱雪莲合计持有上市公司 29.71%的股份，张玉祥、朱雪
莲及其一致行动人丰南投资（以下简称“收购人”）合计持有 32.96%的股份，上
市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，根据《上市公司收购管理办法》，收
购人于 2015 年 8 月 24 日同步披露了《收购报告书（摘要）》。
2015 年 12 月下旬，上市公司取得中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，在披露全套重组申请文件的同时，收购人根据信息披露规则的要求披露
了《收购报告书》全文。
2016 年 1 月中旬，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成与本次
收购有关的新增股份登记手续，上市公司发布新增股份上市公告。
二、收购人相关承诺变更情况
（一）原承诺内容
在已披露的收购报告书中，收购人分别就以下三项内容作出承诺：
1、股份增持事项
截至收购报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认
购上市公司发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或
者处置其本次新增权益之股份的具体方案。
2、上市公司主营业务事项
1
本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造
业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台（即
南极电商 100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实
现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至收购报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。
3、上市公司与他人的合资合作或购买或置换资产计划事项
根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售
除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转
让拟出售资产的 86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的 3.96%，向江苏高投转让
拟出售资产的 10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至收购报告书签署之日，收购人未来 12 个月内并无对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公
司也无购买或置换资产的重组计划。
（二）新承诺内容及变更原因
1、股份增持事项
新承诺：未来 12 个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融
资计划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。
变更原因：目前，上市公司整合工作进展顺利、主营业务运行情况良好，上
市公司业务类目有效扩张、授权供应商和授权经销商不断增加及电商生态服务品
质不断提升。收购人作为上市公司的实际控制人及其一致行动人，基于对行业发
展前景的认可、对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对上市公司投资价
值的长期看好，结合上市公司的实际经营战略、发展规划和二级市场股票价格等
因素，做出上述新承诺。
2、上市公司主营业务事项
新承诺：未来 12 个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体
成员多样化的服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升上市公司电商
综合服务实力和价值。
变更原因：依据上市公司既定的发展规划，作为电商综合服务商，上市公司
2
需要不断提升自身的服务能力和资源整合能力，从电商服务持续升级为一站式服
务、生态平台服务，在自我提升的过程中，不排除会升级主营业务的可能。
3、上市公司与他人的合资合作或购买或置换资产计划事项
新承诺：未来 12 个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制
定适合上市公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护
上市公司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，
也不排除适时进行购买或置换资产的重组计划。
变更原因：由于电商行业蓬勃发展、新经济工具更新迭代较快，上市公司需
要根据行业态势以及上市公司的发展需要，以目前的主营业务为核心，不断丰富
业务种类、提升服务价值，持续拓宽电商生态服务的内涵及外延，实现建生态服
务平台的战略布局。在自我发展、升级的过程中，会根据整体的市场形势、上市
公司的自身情况制定上市公司的经营战略，以更加及时、高效的适应行业环境，
故不排除与他人合资、合作，或进行购买或置换资产的重组计划，如进行该等计
划，将有利于上市公司进一步整合资源优势、快速增强上市公司的综合实力、把
握上市公司发展的时机。
三、财务顾问核查意见
（一）相关承诺变动已经履行相应的审议程序
1、2016 年 4 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》。董事张玉祥先生为收购人之一，
董事沈晨熹先生、许蓓蓓女士拥有收购人上海丰南投资中心（有限合伙）的出资
份额，为关联董事，回避表决。上市公司其余 6 名董事一致审议通过此项议案。
2、上市公司独立董事虞卫民、万解秋、徐丽芳对本次承诺变更事项进行了
认真审核，发表了独立董事意见，认为本次变更承诺事项有利于上市公司利用多
种方式快速提升核心竞争力，维护上市公司及中小股东的合法权益，不会对上市
公司生产经营造成不利影响。
3、2016 年 4 月 15 日，上市公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通
过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，关联监事胡向怀先生回避表决。
综上，变更承诺相关议案已经履行独立董事、董事会及监事会审议程序，其
中关联董事、关联监事均回避表决，上市公司已就该议案发出股东大会通知，待
3
提交上市公司股东大会（现场会议加网络投票方式）审议通过后实施。
（二）收购人变更承诺时已分析论证了新承诺的可实现性
为提升上市公司核心竞争力及盈利能力，上市公司需要根据行业发展态势以
及南极人共同体成员的服务需求，不断丰富业务种类、提升服务价值，持续拓宽
电商生态服务的内涵及外延，与《重组报告书》中对上市公司未来业务发展目标
相符。收购人及上市公司如仍遵守《收购报告书》中原有承诺安排，将可能错失
上市公司快速发展、搭建电商综合服务平台的最佳时机，不利于维护上市公司权
益和全体股东利益。
上市公司完成上海南极电商 100%股权收购后，在电商服务行业的人才、技
术、业务等方面均有了充足储备。目前，上市公司整合工作进展顺利、主营业务
呈现快速增长趋势，上市公司产品类目、授权供应商和授权经销商数量均呈现不
断增加态势，电商生态服务品质有效提升，收购人可利用上市公司平台，整合供
应链资源和上市公司综合服务能力，打造生态服务平台，实现上市公司现有业务
的升级和拓展。
基于上述情况，收购人及上市公司结合国家产业政策、行业发展状况及自身
情况进行了分析论证，并出具了符合实际情况且具有可实现性的新承诺，本财务
顾问将督促收购人严格履行新承诺。
（三）收购人变更承诺事项有利于维护上市公司权益，且程序具备合规性
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定：“如相关承诺确已无
法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对
已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上
市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
鉴于互联网行业发展趋势及上市公司目前各项业务的开展情况，收购人变更
原承诺有利于上市公司把握市场机遇，维护上市公司和全体股东的利益。收购人
关于未来 12 个月内的增持计划和对上市公司后续发展计划已经上市公司董事
会、独立董事、监事会审议通过，还将提请股东大会（现场会议加网络投票方式）
审议，符合《上市公司监管指引第 4 号》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的规定。
4
综上所述，收购人变更承诺事项有利于保护上市公司和全体股东的利益，且
程序具备合规性。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于张玉祥、朱雪莲及其一致行
动人上海丰南投资中心变更<江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书>相关
承诺的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 旭 翟文兴
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