关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
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专项审核报告
关于业绩承诺完成情况的专项说明 1-3
关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公
司
2015 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的
专项审核报告
XYZH/2016CDA10267
吉峰农机连锁股份有限公司全体股东：
我们对后附的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称宁夏吉峰）编制的
《2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。
宁夏吉峰管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制《2015年度业绩承诺完成
情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导
致的重大错报。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《2015年度业绩承诺完成情
况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅
以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《2015年度业绩承诺完成情况的专
项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询
问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宁夏吉峰编制的《2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了宁夏吉峰2015年度业绩实
际数与承诺数的差异情况。
本审核报告仅供吉峰农机连锁股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，未经本
事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年四月二十三日
宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
关于 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第109号）的有关规定，宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以
下简称“本公司”或“宁夏吉峰”）编制了《关于2015年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、 公司简介
本公司成立于 2010 年 3 月 24 日，统一社会信用代码/注册号 916400006943406230。
注册资本 1,000 万元。公司法定代表人：王宇红；注册地址：银川市兴庆区金三角现代
物流市场 16 号楼 14 号、15 号营业房。
本公司经营范围：农林牧副渔机械设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、化工
产品、五金交电、金属材料、办公用品、水利水电设备、太阳能及沼气设备、汽车（不
含小轿车）、工程机械批发、零售；农业牧副机械及水利水电技术咨询与技术服务；制
造小型农业机械；通用机械零配件加工；二手车经销业务；进出口贸易业务；设施农业；
环保清洁设备、灌溉设备、仪器、仪表设备的销售；牧草、化肥的销售。
二、 资产重组基本情况
（一）资产重组情况
根据吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）2015年8月14日召开的
2015年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准吉峰农机连锁股
份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》
（证监许可［2015］2604号），吉峰农机通过发行股份及支付现金的方式，购买王宇红
持有的宁夏吉峰41%股权，股份发行价格7.88元/股。根据北京中同华资产评估有限公司
（以下简称“中同华评估”）出具的以2015年4月30日为评估基准日拟购买资产评估报
告（中同华评报字（2015）第396号），本次拟购买资产评估价值为39,770.000元。经
本次交易各方协商，一致同意本次交易价格为39,040,198.76元，支付方式为：发行股
份3,963,477股，现金7,808,000元。
（二）资产重组方案的审批情况
2015年4月28日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产
重组预案及相关议案。吉峰农机与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年7月28日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其他相关议案。吉峰农机与王宇红签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年8月14日，吉峰农机召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组
方案的相关议案。
2015年11月18日，吉峰农机收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉峰农机连锁
股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可［2015］2604号），核准本次交易。
2015年11月19日，吉峰农机与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资产之交割
协议》。
2015年11月26日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏吉峰的股东变更，宁
夏吉峰股东由吉峰农机、王宇红、熊克晗、耿银峰变更为吉峰农机、熊克晗、耿银峰。
吉峰农机直接持有宁夏吉峰92%股权。
2015年12月2日，吉峰农机在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
向王宇红发行股份购买资产的股权登记手续。
三、 利润承诺及补偿约定
根据2015年4月28日吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议》及2015年7月28
日吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议之补充协议》，本次资产重组在2015
年度完成，宁夏吉峰在2015年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数不低
于960万元，且2015年至2017年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的累计净利润总
和不低于2,940万元。
若宁夏吉峰在业绩承诺期内的2015年的实际利润或2015年至2017年度累积实际利
润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润之间的差额（以
下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以1元/股的价格回购并注销王宇红在本次
交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用以对吉峰农机的补偿；每一次
宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份
补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机
向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中吉峰
农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另行补偿。减值
补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发行价格-业绩补偿期
内已补偿现金数额。
四、 2015 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项目 承诺数 实际数 差异数
宁夏吉峰 960.00 1,298.04 338.04
合计 960.00 1,298.04 338.04
2015年度宁夏吉峰归属于母公司所有者的净利润金额为1,292.62万元，非经常性损
益金额为-5.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,298.04万
元，高于承诺数。
宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一六年四月二十三日
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