上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》及有关法律、法规的规定，勤免尽责地履行独立董事职责和义务，对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小
股东的利益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事：蔡建民、林宪、王曙光。
蔡建民，男，1944 年 8 月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注
册会计师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、上海大众
公用事业(集团)股份有限公司独立董事、交大昂立股份有限公司独立董事；上海第一医药
股份有限公司独立董事。
林宪，男，1954 年 10 月出生，律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七
届董事会独立董事；健民药业集团股份有限公司独立董事；聚光科技（杭州）股份有限
公司独立董事；浙江励恒律师事务所律师；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法
厅法律援助专家律师。
王曙光，男，1953 年 12 月生，教授，中共党员。现任上海开创国际海洋资源股份有
限公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没
有直接或间接持有公司股份；不在公司及其下属公司担任任何职务；不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2015 年度公司召开 6 次董事会会议，6 次董事会专门委
员会会议。
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参加董事 以通讯方式
姓名 亲自出席 委托次数 缺席次数
会次数 参加次数
蔡建民 6 6 2 0 0
林 宪 6 6 2 0 0
王曙光 6 6 2 0 0
2、 投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们在会前取得相关资料，及时向管
理层了解相关信息，会中认真审核议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交
董事会审议的各项议案均投了赞成票。
3、 保护投资者权益方面所做的工作：作为独立董事，我们始终保持与公司的密切联
系，认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导
和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大
事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
1、2015 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议《关于 2014 年度日
常关联交易实际发生额及预计 2015 年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控股
子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资
金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2015 年预计发生的日
常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
2、2015 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议《关于全资子公司
上海开创远洋渔业有限公司向控股股东租赁船舶的议案》，作为独立董事，对该议案发表
独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶折旧加净
资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，
提升公司盈利水平。在本次关联议案的表决过程中，公司关联董事回避表决，审议程序
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符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、2015 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议关于公
司 2015 年度非公开发行 A 股股票的相关议案，作为独立董事，我们对相关议案发表了独
立意见：认为本次非公开发行 A 股股票符合相关法律法规的规定；涉及的关联交易定价
公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；董事会审议本次非
公开发行股票事项时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，经审核发现公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况。
（三） 会计政策变更的情况
公司依据财政部 2014 年修订或新颁的八项具体会计准则的要求，对会计政策进行了
变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。本次变更符合财政部、中国证监会的相关
规定，实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（四） 聘任会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构及
2015 年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉
尽责，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。
（五） 现金分红情况
公司根据《公司章程》及监管部门的要求，在充分征询了中小股东的意见后，制定
了《公司 2014 年度利润分配预案》，并经第七届董事会第六次会议以及 2014 年度股东大
会审议通过。公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 202,597,901 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税），共计分配股利 32,415,664.16 元。我们认为该利润分配方
案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（六） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 55 次临时公告的披露工作。公司根据制定的
《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》、《内幕信息及知情人管
理制度》等要求，严格履行信息披露义务，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息
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披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七） 内部控制的执行情况
2015 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关配
套指引的相关要求，在公司已建立内控体系的基础上，根据实际经营情况，对现有内控制度
进行了补充和修订，确保公司生产经营规范化。我们认为本年度公司内部控制符合相关法
律、法规的规定，公司内审部门对内部控制情况进行了自我评价，未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八） 董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2015 年度各
专门委员会共召开 6 次会议，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负
责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价
2015 年，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
2016 年，我们仍将尽职尽责地履行独立董事职责，继续担负起作为公司独立董事应
有的重任和作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，运用自己的专业知识和实践工
作经验，有针对性地提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司定期报告、
关联交易等特别事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导水平，
切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：蔡建民 林宪 王曙光
日期：2016 年 4 月 26 日
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