四川双马水泥股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事, 报告期内,我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、
法规和制度的要求,立足于保护中小投资者的权益,勤勉尽责,关注公
司的合规治理、行业形势和经营情况,积极为公司提供经济、财务、法
律等各方面的专业意见。在对董事会提出的议案进行决策前,我们会对
议案的情况进行调查,充分考虑所审议事项的合法合规性,以及对上市
公司的影响。同时,我们对公司信息披露的合规情况等进行监督和核查,
主动关注外部媒体对公司的报道及公司股票异常波动情况,督促上市公
司规范运行。从公司及广大股东的利益出发,我们对公司的人事任免、
关联交易、股东回报规划等事宜发表了独立意见,充分发挥了独立董事
的作用,现将2015年度独立董事的履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
1、出席董事会会议的情况
独立董事 2015 年应参加
亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)
姓名 董事会次数
盛毅 13 13 0 0
冯渊 13 13 0 0
黄兴旺 13 13 0 0
2015年度,公司共召开13次董事会会议,我们均准时出席会议,认
真审议各项议案并结合自身的专业领域给予合理化建议,切实履行了独
立董事职责,不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
2、参与董事会各专门委员会工作的情况
委员会名称 会议名称 议案
第六届董事会审计委员会2015年第一
审计委员会 《2014年年度审计计划--德勤华永会计师事务所》
次临时会议
《2014年年度风险评估及行动报告》
《2014年第四季度内部审计工作报告》
《2014年度内部审计工作报告及2015年工作设想》
《2015年度内部审计工作计划》
第六届董事会审计委员会2015年第二 《关于批准购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权相关审计报
次临时会议 告、资产评估报告的议案》
《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
第六届董事会审计委员会2014年年度
《2014年度报告》
会议
《2014年内部控制自我评价报告》
《关于聘请2015年度财务审计和内控审计机构的议案》
第六届董事会审计委员会2015年第一
《2015年第一季度内部审计工作报告》
季度会议
《2015年第一季度报告》
第六届董事会审计委员会2015年第三 《关于放弃拉法基瑞安(红河)水泥有限公司弥勒分公司资产优先购
次临时会议 买权的议案》
《关于遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司日常关联交易预计金额的议
案》
《关于与关联人签订<服务分包协议>之补充协议(二)的议案》
《关于与关联人签订技术服务咨询框架协议的议案》
第六届董事会审计委员会2015年半年
《2015年半年度报告》
度会议
《2015年上半年度内部审计工作报告》
第六届董事会审计委员会2015年第三
《2015年第三季度报告》
季度会议
《2015年第三季度内部审计工作报告》
提名委员会 第六届董事会提名委员会第三次会议 《关于提名冯涛先生为公司销售总监的议案》
《关于提名毕国庆先生为公司工业总监的议案》
《关于提名罗焘女士为公司人力资源总监的议案》
第六届董事会提名委员会第四次会议 《关于提名公司工业总监的议案》
第六届董事会提名委员会第五次会议 《关于提名薛金华先生为公司总经理的议案》
《关于提名齐晓梅女士为公司董事候选人议案》
《关于提名胡梅梅女士为公司董事候选人议案》
战略委员会 第六届董事会战略委员会第三次会议 《关于与拉法基瑞安水泥有限公司签署<股权转让意向协议>的议案》
《关于放弃拉法基瑞安(红河)水泥有限公司昆明分公司呈贡资产优
第六届董事会战略委员会第四次会议
先购买权的议案》
第六届董事会战略委员会第五次会议 《2015年度发展战略》
第六届董事会薪酬委员会2015年第一
薪酬和考核委会 《四川双马2015年调薪方案》
次会议
(1)、审计委员会履职情况:报告期内,公司董事会审计委员会严格
按照《审计委员会实施细则》履行职责,对公司年度经营情况、财务工
作情况及每季度的内部审计工作情况等事项进行聆听与审核,对关联交
易的合理性进行了审议,未对相关议案提出异议。同时独立董事们对每
季度的内审重点给予关注并提出了相关专业意见,对公司年度审计工作
进行持续关注与督导,对年审会计师事务所给予客观评价,提议续聘德
勤华永会计师事务所为公司2015年度审计机构。
(2)、提名委员会履职情况:报告期内,公司董事会提名委员会严格
按照《提名委员会实施细则》履行职责,对公司董事候选人和高级管理
人员候选人是否符合任职资格的进行了监督审查,并对候选人的背景情
况进行了咨询和了解,将提名情况报予了公司董事会审议。
(3)、战略委员会履职情况:报告期内,公司战略委员会严格按照《战
略委员会实施细则》履行职责,从公司战略发展的角度,对公司购买资
产等重大事项进行了讨论和审核,并且为公司的战略发展等相关事宜进
行了审慎研究考察并提出了宝贵的建议。
(4)、薪酬与考核委员会履职情况:报告期内,公司董事会薪酬与考
核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》履行职责,对公司薪
资结构和调薪方案进行了审议,认为该议案的制定标准与公司经营业绩
相当,符合《公司章程》及公司薪酬考核体系的规定。
3、2015年度,公司共召开了五次股东大会,独立董事认真听取了出席
股东意见,积极关注股东的提问,并表明了独立意见和观点。
二、参与公司2015年年报编制工作情况
我们根据相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定,在2015年
年报编制与对财务报表审计过程中,认真听取了管理层对公司2015年度
生产经营状况,日常管理的情况及重大事项进展情况的全面汇报,并与
年审注册会计师进行了全面沟通,深入了解公司审计的真实准确情况以
及经营风险的排查情况。在2015年年报编制过程中发挥了重要的监督职
责,切实维护了公司和广大股东的合法权益。
三、现场办公情况
2015年度,我们根据各自的工作情况,专程安排时间至公司主要经
营场所办公,认真听取公司管理层就企业有关经营管理状况的介绍,深
入了解区域内水泥市场的形势,公司的生产经营状况、财务管理和内部
控制建设及执行情况。对公司收购遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股
权的进展,江油工厂的技改项目情况,企业内部运营情况、内控审计的
风险点进行了重点关注。
同时,我们结合自身在经济、会计领域和法律行业的多年知识和经
验在企业规范运作和提高管理水平方面提出了中肯的意见和建议。
四、发表独立意见情况
时 间 事 项 意见类型
2015-01-01 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
关于与拉法基瑞安签署《股权转让意向性协议》的独立
2015-01-12 同意
意见
关于放弃拉法基瑞安(红河)水泥有限公司昆明分公司
2015-02-10 同意
呈贡资产优先购买权议案的独立意见
关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基 100%股权并签署《股
2015-03-12 同意
权转让协议》的独立意见
2015-04-13 关于 2014 年度利润分配预案的独立意见 同意
2015-04-13 关于公司内部控制自我评价的独立意见 同意
关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
2015-04-13 同意
况的专项说明和独立意见
2015-04-13 关于聘请 2015 年度审计机构的独立意见 同意
2015-04-13 关于 2015 年度日常关联交易预计的独立意见 同意
2015-04-13 关于股东回报规划(2015-2017)的独立意见 同意
2015-06-29 关于公司及控股子公司关联交易的独立意见 同意
关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
2015-08-24 同意
况的专项说明和独立意见
关于与拉法基中国海外控股公司签订《盈利补偿协议之
2015-08-24 同意
补充协议(二)》的独立意见
2015-08-28 关于聘任公司工业总监的独立意见 同意
关于拉法基中国海外控股公司要约收购公司股份的独立
2015-11-10 同意
意见
2015-12-15 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
2015-12-15 关于提名董事候选人的独立意见 同意
五、参与培训学习情况
报告期内,我们本着忠实勤勉、独立公正的原则,密切关注国家的
经济形势,水泥行业的发展趋势,认真研读中央和地方政府机构的相关
政策,各监管机构发布的各项法律、法规,积极了解保护中小投资者的
新政策和措施,进一步加深对涉及公众股东权益等相关制度、法规的认
识和理解,持续强化保护全体股东权益的思想意识。
六、提出异议的情况
2015年度,我们除对一些个别问题提出修正建议以外,未对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。
七、其他行使独立董事特别职权情况
报告期内,作为公司独立董事,我们没有提议召开董事会,没有提
议聘用或解聘会计师事务所,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构,
没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权,没有向董事会提请召开
临时股东大会。
特此报告。
独立董事:盛毅、冯渊、黄兴旺
2016年4月28日