证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016021
债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司
并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议审议通过了《关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司并申请股票在全
国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,公司拟对全资子公司山东凯盛新材料
有限公司（以下简称“凯盛新材”）进行改制，设立股份公司，并在符合国家相
关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“新三板”）挂牌并公开转让。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因公司董事王加荣先生、彭云
辉女士，王加荣先生之子王永先生认购了凯盛新材部分股份，所以本事项构成关
联交易事项，董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决。本事项尚需提交于
公司股东大会审议。
本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经有关部门批准。
一、凯盛新材基本情况介绍
公司名称：山东凯盛新材料有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)
法定代表人：王加荣
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、
对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯的生产销售(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、
5’-腺苷酸、5’-胞苷酸、5’-腺苷酸单钠、5’-腺苷酸二钠、5’-胞苷酸二钠、
5’-尿苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠的生产、销售，备案范围内的进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：凯盛新材为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
二、凯盛新材简介
凯盛新材于 2005 年设立。2014 年 4 月，公司受让王加荣、山东省高新技术
创业投资有限公司等股东的 100%股份成为公司唯一股东。2014 年 8 月，公司对
凯盛新材进行增资，注册资本变更为 10,000 万元。
三、凯盛新材主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 372,966,835.28 392,020,804.14
负债总额 39,130,090.37 44,193,041.51
应收款项总额 60,198,944.91 64,806,310.24
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益合计 333,836,744.91 347,827,762.63
营业收入 237,829,259.67 61,384,580.11
营业利润 53,413,461.95 16,710,323.25
净利润 44,076,837.12 13,991,656.28
经营活动产生的现金流量净额 23,164,256.83 5,487,107.14
注：2015 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、核心业务及同业竞争
凯盛新材主要从事氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯等产品的生产与销售，是国
内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化
亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。氯化亚砜是一种重要的精细
化工原料，主要应用于农药、医药、染料、食品添加剂等行业；间/对苯二甲酰
氯主要应用于高性能纤维中的芳纶 1313、芳纶 1414、芳纶Ⅲ及聚芳醚酮类工程
塑料的聚合。
凯盛新材的主要业务为新材料的开发与应用,与公司及其他子公司不存在同
业竞争的情形，其从事的主要业务也不为公司的核心业务。
五、凯盛新材与公司最近两年的持续性交易情况
凯盛新材与公司及子公司之间不存在关联交易。
六、关于凯盛新材资产及财务独立，高级管理人存在交叉任职的说明
凯盛新材和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。凯盛新材的资
产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。凯盛新材与
公司资产独立。
凯盛新材和公司均设立了各自的财务会计部门，建立了会计核算体系，配备
了专职的财务人员；凯盛新材和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的
情况，均独立纳税，不存在混合纳税的情况。凯盛新材与公司财务独立。
凯盛新材法定代表人、董事长王加荣先生为公司董事，存在交叉任职的情形。
七、公司与子公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人在凯盛新材的
持股情况
公司六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司凯盛新材部
分股权暨关联交易的议案》,于2016年4月21日签署《股权转让协议》。公司拟将
凯盛新材20.20%的股权转让给3个合伙企业和11名自然人，其中将2.48%的股权转
让给淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）、将2.55%的股权转让给淄博凯斯通投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通”）、将0.72%的股权转让给重庆祺和
骏安企业管理中心（有限合伙）、将14.45%的股权转让给王加荣、彭云辉、王永
等11个自然人。本次股权转让价格为13,231万元。王加荣先生为凯斯通的普通合
伙人，持股比例为8.33%。公司董事王加荣先生认购凯盛新材5.00%的股权，董事
彭云辉女士认购凯盛新材0.05%的股权，公司董事王加荣先生之子王永先生认购凯
盛新材4.9%的股权。
八、公司转让凯盛新材的定价依据及其公允性
公司根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《华邦生命健康股份有限公
司拟转让山东凯盛新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字
(2016)第 2019 号）为定价依据，凯盛新材评估前股东全部权益为 33,383.65 万
元，评估价值为 65,500.00 万元，增值率 96.20%。经交易双方的协商，确定以
凯盛新材的评估价值为本次交易价格的定价基础，即凯盛新材一元的注册资本对
应 6.55 元的交易价格，交易定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不
会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
九、上市公司未来三年将继续保持对子公司的控股权
公司未来三年将根据凯盛新材经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股
东利益的原则，继续保持对凯盛新材的控股权。
十、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
（一）申请挂牌的原因
凯盛新材改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于其进一步完善
其法人治理结构，实现规范化治理。凯盛新材管理层及部分员工参与认购凯盛新
材部分股权有利于激发企业快速发展的活力，提高凯盛新材的经营管理水平，稳
定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力。
（二）对公司的影响
鉴于凯盛新材与华邦健康在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为凯盛新材在新三板挂牌，不
会影响公司独立的上市地位，也不会对公司的持续经营构成重大影响。若凯盛新
材能够成功挂牌新三板,其股份便可公开转让，有利于提高其股份流动性，并形
成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，凯盛新材挂牌后将对
其自身、公司及股东利益产生积极的影响，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无不利影响。
十一、风险提示
1、申请在新三板挂牌事项尚需取得相关监管部门的审核批准，具有不确定
性。
2、 公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注
后续进展情况，并严格按照相关法律、法规要求，及时做好信息披露工作。
十二、备查文件
公司第六届董事会第十二次会议决议；
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 28 日
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