瑞凌股份：关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的公告

缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2016-019

深圳市瑞凌实业股份有限公司

关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）于 2016

年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，会议

审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司

拟使用部分超募资金人民币 23,000 万元在德国投资设立子公司瑞凌（欧洲）有

限公司（暂定名，以当地相关主管部门核准为准，以下简称“欧洲子公司”），

作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。本事项尚需提交公司

2015 年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况

瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，扣除各

项发行费用 67,889,643.85 元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，

其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改

造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用

募集资金 335,410,000.00 元，另外超募资金金额为 674,700,356.15 元。上述募

集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字

（2010）第 12099 号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行

管理。

（二）截至目前超募资金使用情况

1、超募资金使用情况

（1）2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届

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监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公

司（简称“珠海固得”，现已变更为：珠海瑞凌焊接自动化有限公司）增资人民

币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21

日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，

完成了工商变更登记手续。

（2）2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届

监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动

资金。

（3）2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届

监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合

港币 6,000 万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞

凌”）。2012 年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会

第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金

对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金

人民币 7,930 万元（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对

香港瑞凌进行增资。2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至

港币 16,000 万元。

（4）2015 年 3 月 21 日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十

七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（含超募资金）进行

现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之

日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二

个月。截至目前，公司累计进行现金管理的金额为 10,900 万元。

（5）2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第

二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，

同意公司使用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。截至目

前，公司已完成了美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注册登记工作，并

已完成出资 4,022.168 万元，剩余出资正在进行中。

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（6）2016 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第

四次会议，以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分

募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建

项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节

余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产

及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。

2、尚未使用的超募资金情况

截至目前，公司尚未使用的超募资金余额为 690,482,849.79 元（含未支出

的美国子公司剩余投资款 159,778,320 元；含利息收入）。（未经审计）

公司超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及

时披露。

二、本次超募资金使用计划的基本情况

为了加速推进公司国际化发展战略，进一步延伸公司的业务范围，增强公司

市场竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟使用部分超募资金人民币 23,000

万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的

平台。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议

通过，尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

三、本次投资项目的情况

1、拟设立欧洲子公司的基本情况

（1）公司名称：瑞凌（欧洲）有限公司 (暂定名,公司中/英/德文名称以最

终注册为准)

（2）公司类型：有限责任公司

（3）投资总额：人民币 23,000 万元（约合 3,140 万欧元，以实际投资时汇

率折算额为准），公司将采用分期出资的方式进行投资

（4）经营范围：对外投资，公司及关联公司产品在欧洲市场的销售、技术

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支持与服务管理，进出口业务等；

（5）股东结构：公司持有欧洲子公司 100%的股权。

（上述公司名称、经营范围等事项的描述以当地相关主管部门核准为准）

2、项目投资估算、资金来源和经济效益分析

（1）投资估算

本次投资人民币 23,000 万元设立欧洲子公司，计划主要用于欧洲子公司对

外投资、收购，办公场所购置、装修、办公设备购置支出，市场拓展，铺底流动

资金等，分配预估如下：

单位： 人民币 万元

序号 项目名称 投资金额预估

1 对外投资、收购 13,500

2 办公场所购置、装修、办公设备购置支出 3,500

3 市场拓展（对外销售、技术支持服务、市场宣传、展会等） 3,000

4 铺底流动资金 3,000

合计 23,000

注：欧洲子公司对外投资、收购事项具体发生时，公司会按照相关法律法规

及监管机构的规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。

本次投资的超募资金，将存入募集资金专户进行统一管理。投资事项完成后，

欧洲子公司将会与保荐机构及募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议，对

该募集资金专户进行监管，可以有效保障本次投资的超募资金的安全。

公司制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金管理工作进行了规范。

公司也会采取积极措施，保障本次投资的资金安全，并按照相关法律、法规及监

管机构的规定，对欧洲子公司的相关募集资金存放与使用情况进行披露。

（2）资金来源

本次投资欧洲子公司事项所需的资金人民币 23,000 万元，全部来源于公司

首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。

（3）经济效益分析

欧洲子公司主要定位为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台，

对其价值及经济效益无法做准确的测算和分析。通过本次投资，有利于公司加速

推进公司国际化发展战略和焊接机器人发展战略，有利于公司更好地开拓欧洲市

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场，扩大公司海外市场份额，增加公司收入；也有利于提高公司超募资金的使用

效率，增强公司整体盈利能力。

四、本次投资的必要性与可行性

1、本次投资的必要性

（1）是公司实施国际化发展战略和焊接机器人发展战略的重要举措

欧洲地区作为全球科技最发达的地区之一，拥有较多的高端焊接设备企业和

焊接机器人企业，他们拥有先进的技术和世界性的品牌。欧洲子公司成立后，将

作为公司的投资平台之一，负责在欧洲等地区寻找相关的战略投资与合作机会，

促进公司与欧洲知名的高端焊接设备企业和焊接机器人企业进行战略合作，有利

于加速推进公司焊接机器人发展战略和国际化发展战略。

（2）有利于公司进一步开拓欧洲市场

欧洲是全球焊接设备销售大区之一，市场空间较大。对具备性价比优势的瑞

凌产品而言，设立欧洲子公司有利于公司能够更深入的了解欧洲市场需求和变化

趋势，有利于公司进一步开拓欧洲市场，扩大公司海外市场份额，增强公司国际

竞争力及盈利能力。

2、本次投资的可行性

（1）公司充裕的超募资金为本次投资提供了有力保障

公司于 2010 年 12 月 29 日成功发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），募集

资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，截至目前，公司尚未使用的超募资金

余额为 690,482,849.79 元（含尚未支出的美国子公司剩余投资款 159,778,320

元；含利息收入）（未经审计）。公司较为充裕的超募资金为本次投资设立欧洲子

公司提供了有力的资金保障。

（2）本次投资事项，符合公司的国际化发展战略

随着中国焊接技术研发水平的发展和产品性能的不断提升，中国产品参与海

外市场的机会逐步增加。作为业内领先企业，公司所具备的技术领先优势和产品

性价比优势明显。欧洲市场作为全球焊接设备销售大区之一，市场空间较大，是

公司实施国际化战略的重要目标区域。本次投资设立欧洲子公司，有利于公司在

欧洲地区的业务开拓，符合公司国际化发展战略。

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（3）本次投资事项，符合公司的焊接机器人发展战略

公司十分看好工业机器人产业的广阔市场前景，为抓住政策和市场机遇，公

司成立了机器人事业部，以推进公司机器人业务的发展。同时，公司也正在积极

寻求与国内外优秀的机器人企业进行合作。投资设立欧洲子公司有利于促进公司

与欧洲焊接机器人企业进行合作，符合公司的焊接机器人发展战略。

（4）公司在欧洲有业务开展和对外合作的基础

公司前期在欧洲地区已有业务开展，并与一些欧洲的合作伙伴有着良好的合

作关系，这为公司投资设立欧洲子公司奠定了良好的基础。

五、本次设立欧洲子公司的目的、风险和对公司的影响

（一）本次对外投资目的

本次对外投资，主要是为了加速推进公司国际化发展战略，进一步延伸公司

的业务范围，加强对外投资与合作，加速开拓欧洲市场，扩大公司海外市场份额，

增强公司国际竞争力及市场盈利能力，促进公司快速、可持续发展。同时，也可

为公司扩大收入及利润来源，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，提高公

司募集资金使用效率。

（二）存在的风险

本次投资尚需经相关政府主管部门批准备案，同时也存在源于政策的变化、

外汇走势波动和全球经济的不稳定性等风险，公司将通过加强经济政策和外汇走

势的研究分析，完善法人治理结构、加强决策科学性，努力将风险降至最低，从

而保障公司全体股东的利益。

（三）对公司的影响

本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公

司的主业经营和公司发展产生不利影响。

六、公司独立董事意见

本次在德国投资设立子公司，有利于加速推进公司国际化发展战略，进一步

延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。

本次超募资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关

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文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

经过认真审议，作为独立董事，同意《关于使用部分超募资金在德国投资设立子

公司的议案》。

七、保荐机构意见

（一）瑞凌股份使用部分超募资金在德国投资设立子公司事项经公司第三届

董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事也发表了同意

意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备

忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。

（二）瑞凌股份对于使用部分超募资金在德国投资设立子公司事项做了详细

的可行性分析，本次对超募资金的使用有利于开拓欧洲市场，扩大公司海外市场

份额，增强公司国际竞争力及市场盈利能力。关于使用超募资金投资设立德国子

公司符合公司战略发展规划和实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正

常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

（三）平安证券将持续关注瑞凌股份其余超募资金的使用，督促瑞凌股份在

实际使用前履行相关决策程序，确保瑞凌股份对该部分资金的使用决策程序合法

合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障瑞凌股份全体股东利益，并对超募资

金实际使用及时发表明确保荐意见。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事对公司第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

（四）平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分超

募资金在德国投资设立子公司的核查意见。

特此公告。

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深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会

二〇一六年四月二十三日

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