证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-036
吉峰农机连锁股份有限公司
关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 资产重组基本情况
（一）资产重组情况
根据吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）2015年8月14日
召开的2015年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准吉
峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行
股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2604号），吉峰农机通过发行股份及
支付现金的方式，购买王宇红持有的宁夏吉峰41%股权，股份发行价格7.88元/
股。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的以2015
年4月30日为评估基准日拟购买资产评估报告（中同华评报字（2015）第396号），
本次拟购买资产评估价值为39,770.000元。经本次交易各方协商，一致同意本次
交 易 价 格 为 39,040,198.76 元 ， 支 付 方 式 为 ： 发 行 股 份 3,963,477 股 ， 现 金
7,808,000元。
2015年4月28日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。吉峰农机与王宇红签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2015年7月28日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其他相关议案。吉峰农
机与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年8月14日，吉峰农机召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重组方案的相关议案。
2015年11月18日，吉峰农机收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉峰农
机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份
购买资产的批复》（证监许可［2015］2604号），核准本次交易。
2015年11月19日，吉峰农机与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资产
之交割协议》。
2015年11月26日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏吉峰的股东变
更，宁夏吉峰股东由吉峰农机、王宇红、熊克晗、耿银峰变更为吉峰农机、熊克
晗、耿银峰。吉峰农机直接持有宁夏吉峰92%股权。
2015年12月2日，吉峰农机在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕向王宇红发行股份购买资产的股权登记手续。
二、 利润承诺及补偿约定
根据2015年4月28日吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议》及2015
年7月28日吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议之补充协议》，本次资
产重组在2015年度完成，宁夏吉峰在2015年度扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润数不低于960万元，且2015年至2017年扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的累计净利润总和不低于2,940万元。
若宁夏吉峰在业绩承诺期内的2015年的实际利润或2015年至2017年度累积
实际利润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润之
间的差额（以下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以1元/股的价格回购
并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用以
对吉峰农机的补偿；每一次宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实际
情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩承
诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为
限（含转增及送股的股票及现金分红）。
在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项
审核意见。
业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易
中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另
行补偿。减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发
行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。
三、 2015 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项目 承诺数 实际数 差异数
宁夏吉峰 960.00 1,298.04 338.04
合计 960.00 1,298.04 338.04
2015年度宁夏吉峰归属于母公司所有者的净利润金额为1,292.62万元，非经
常性损益金额为-5.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为1,298.04万元，高于承诺数。
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 23 日
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