平安证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湛江国联水产开发股
份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对国联水产 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
湛江国联水产开发股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许可
[2010]833 号）文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行
价格为每股 14.38 元，本次募集资金净额为 109,177.05 万元，其中，募集资金投
资项目资金 29,483.41 万元，其他营运资金 79,693.64 万元。
上述到位资金情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具“深鹏
所验字[2010]239 号”《验资报告》。国联水产在中国工商银行股份有限公司湛江
开发区支行、中国银行股份有限公司湛江分行、中国建设银行股份有限公司湛江
市分行、广东发展银行股份有限公司湛江海滨支行、平安银行深圳华侨城支行开
设募集资金专用账户，国联水产已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况及期末余额
单位：人民币万元
项目 金额
募集资金净额 109,177.05
减：归还银行借款 13,700.00
直接投入募集资金项目 51,444.27
永久性补充流动资金 44,700.00
项目 金额
加：利息及手续费 1,970.71
合计 1,303.48
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根
据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司制定了《湛江国联
水产开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理
制度于2010年7月21日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的
存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理办法及相关规
定，对募集资金进行严格管理。
（二）募集资金管理制度的执行
公司已经与平安证券、中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国银
行股份有限公司湛江分行、中国建设银行股份有限公司湛江市分行、东亚银行（中
国）有限公司湛江支行和平安银行股份有限公司深圳华侨城支行五家银行签署了
《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江骏美水产有限公司已经与平安证券
有限责任公司、中国银行股份有限公司湛江分行和中国民生银行股份有限公司广
州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江国联水产种苗科技有
限公司已经与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司湛江分行签署了《募
集资金三方监管协议》，公司及子公司海南国联海洋生物科技有限公司已经与平
安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金四方监
管协议》明确了各方的权利和义务，募集资金的存放及使用符合有关法律法规和
公司管理制度的规定。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
募集资金存储银行名称 账户类别 账号 截止日余额 备注
中国工商银行湛江开发区支行 活期户 2015020829200162888 3,448.37 国联水产
中国银行湛江分行 活期户 675657760565 18,555.56 国联水产
中国银行湛江分行 活期户 676957760103 297,341.22 国美水产
中国银行湛江分行 活期户 705557784297 1,337.82 国联饲料
中国银行湛江分行 活期户 574357760109 - 国联种苗
中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053005592 28,870.35 国联水产
中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053006421 126,208.53 国联食品
东亚银行湛江支行 活期户 123710001832400 372,924.84 国联水产
中国民生银行广州分行 活期户 0301014180008012 17,653.74 国美水产
中国银行昌江支行 活期户 266262383597 12,168,467.30 海南国联
合计 13,034,807.73
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
2015 年度，国联水产使用募集资金 174.25 万元，具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 109,177.05 报告期内投入募集资金总额 174.25
变更用途的募集资金总额 9,662.15
已累计投入募集资金总额 109,861.02
变更用途的募集资金总额比例 8.85%
募集资金 调整后 截至期末 项目可行性是
是否已变更项目 本年度 截至年末 项目达到 本年度内实 是否达到预计
承诺投资项目 承诺的投资 投资总额 投入进度(%) 否
(含部分变更) 投入金额 累计投入金额(2) 预定可使用状态日期 现的效益 效益
总额 （1） (3)＝(2)/(1) 发生重大变化
国内营销网络建设项目 是 7,810.00 7,810.00 6.96 2,315.77 29.65% 2011 年 - - 是
罗非鱼加工厂建设项目 是 7,923.56 14,923.56 67.29 15,050.17 100.85% 2012 年 - 否
水产品深加工建设项目 是 5,012.55 2,012.55 100.00 2,168.76 107.76% 2012 年 否
科研中心建设项目 否 3,110.00 3,110.00 0.00 3,036.81 97.65% 2012 年 - 否
水产品加工副产品综合利
是 5,627.30 5,627.30 2012 年 - 是
用项目 0.00 5,242.55 93.16%
承诺投资项目小计 29,483.41 33,483.41 174.25 27,814.06 - - - -
超募资金投向
虾种苗场扩建项目 否 5,000.00 5,000.00 0.00 3,855.08 77.10% 2012 年 - - 否
膨化鱼饲料生产线
否 9,000.00 9,000.00 0.00 9,075.08 100% 2012 年 - - 否
扩建项目
深水网箱养殖项目 否 1,200 1,200 0.00 1,215.02 101.25% 2012 年 - - 否
收购美国 Sunnyvale
Seafood Corporation 公司 否 9,501.78 9,501.78 0.00 9,501.78 100% 2012 年 - - 否
项目
归还银行贷款 0.00 13,700.00 - - - - -
补充流动资金 0.00 44,700.00 100% - - - -
超募资金投向小计 24,701.78 24,701.78 0.00 82,046.96 - - - -
合计 54,185.19 58,185.19 174.25 109,861.02 -
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
未达到计划进度或 1、水产品深加工建设项目未达计划进度及预计收益主要原因：受“三旧改造”项目影响，该项目不适宜在原地址再增加投入，该项目已做出了调整，详见公司 2012 年 11 月 16 日的公告。
预计收益的情况和原因 2、虾种苗场扩建项目未达计划进度主要原因：使用“虾种苗场扩建项目”1200 万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，由于征地未能顺利进行，公司未能按计划建设投产，项目
（分具体项目） 进度受到影响。
1、国内营销网络建设项目：由于公司内销商超渠道尚在建立之中，目前该项目产生费用主要为商超进场费用，店中店装修、形象店和批发店，因房地产价格上涨较快导致投入费用同预计费
用有较大差距，项目可行性降低，公司于 2013 年 8 月 12 日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公
项目可行性发生重大
告编号：2013-29）。
变化的情况说明
2、水产品加工副产品综合利用项目：由于行业情况发生变化，产品价格的下滑导致行业毛利空间被压缩，项目可行性发生变化，公司于 2013 年 8 月 12 日的第十九次董事会审议通过了《关
于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。
1、2010 年 7 月 19 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款 1.37 亿，永久性补充流动资金 2000 万元。
2、2011 年 3 月 10 日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 15,000 万元的
闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 16 日，公司已将 15,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
3、2011 年 7 月 20 日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金 15,700 万元永久性补充流动资金的议案》。
4、2011 年 9 月 5 日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金 9000 万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。
5、2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元超募资金
收购 S.S.C 公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。
6、2011 年 9 月 14 日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超
超募资金的金额、用途及
募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。
使用进展情况
7、2012 年 3 月 27 日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金 1200 万元实施“深水网箱养殖项目”。
8、2012 年 4 月 6 日，2012 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同
意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 9 月 28 日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金 4000 万元追加投资“罗非
鱼加工厂建设项目”。
9、2012 年 8 月 22 日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金 15,700 万元永久性补充流动资金。
10、2013 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计 1.13 亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水
产品加工副产品综合利用项目”剩余资金 519.82 万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金 5,810.16 万元和使用超募资金 4,970.02 万元。详见公司于 2013 年 8 月 13 日披露的公告（公告编号：
2013-30）
募集资金投资项目实施
无.
地点变更情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
1、2012 年 5 月 7 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200 万元增资设立“海南国联
海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司 2012 年 4 月 6 日的 2011 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施
2、2012 年 11 月 16 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金 3332.17 万元
方式调整情况
中的 332.17 万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余 3000 万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目
之水产品深加工建设项目”投资总额更改为 2012.55 万元。该议案也已经公司 2012 年 12 月 5 日的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
无
及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年度，未变更募集资金投资项目。
五、平安证券的核查意见
平安证券经核查后认为：国联水产 2015 年度募集资金存放与使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和使用，未发现变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，保荐机构
对国联水产董事会披露的 2015 年度募资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 建
唐 伟
平安证券有限责任公司
2016 年 4 月 25 日
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