证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-066
吴通控股集团股份有限公司
关于上海宽翼通信科技有限公司 2015 年度业绩承诺
未实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
2013 年 2 月 2 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”，系由“江
苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于〈江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉
的议案》等相关议案。
2013 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组方案为：公司以支付股
份方式购买杨荣生等六位自然人持有的上海宽翼通信科技有限公司（以下简称
“宽翼通信”或“标的公司”）合计 25%股权；以支付股份加上人民币 3,000 万元
现金方式购买惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）持有的标的公
司 75%股权；其中现金部分将由公司分三年三次向德帮实业支付。中和资产评估
有限公司对本次交易标的公司宽翼通信截止 2012 年 12 月 31 日资产进行了评估，
并出具中和评报字（2013）第 BJV2016 号《资产评估报告书》。根据评估报告，
宽翼通信评估基准日 2012 年 12 月 31 日净资产的评估值为 16,822.56 万元，交易
双方商定本次交易对价为 16,800.00 万元。
2013 年 4 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于<江苏吴
通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。
2013 年 7 月 22 日，上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会以证
监许可[2013]965 号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有
限公司等发行股份购买资产的批复》核准：公司向惠州市德帮实业有限公司发行
11,764,705 股股份，向杨荣生发行 1,444,607 股股份，向李尔栋发行 1,444,607 股
股份，向王勇发行 1,444,607 股股份，向李国超发行 360,980 股股份，向王寿山
发行 271,078 股股份，向赖华云发行 181,176 股股份购买相关资产。
2013 年 8 月 14 日，经上海市工商行政管理局闵行分局核准，宽翼通信就本
次发行股份购买资产的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市闵
行区工商局换发的注册号为 310112000874399 的《企业法人营业执照》,本次交
易标的资产交割完成。公司注册资本由 100,050,000.00 元变更为 116,961,760.00
元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易所涉及的新增股份验资
事项进行了审验，并出具信会师报字[2013]第 113715 号验资报告。
2013 年 8 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券预登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份 16,911,760 股的登记手续。
2013 年 11 月 4 日，公司完成了工商变更登记手续，并于 2013 年 11 月 8 日
取得了由江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
公司在进行重大资产重组时，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议》，发
行股份认购人的承诺宽翼通信 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后
净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元，上述净利润以扣
除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的
业绩承诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补
偿。对于各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以 1 元的总价格予以回购。
（二）业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宽翼通信科技有限公司 2015 年
度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 113521 号审计报告，经审
计本公司 2015 年度实现净利润 35,870,662.21 元，扣除非经常性损益的净利润为
34,255,844.41 元，宽翼通信原股东未实现 2015 年业绩承诺。
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 35,000,000.00 35,870,662.21 870,662.21 102.49%
减：非经常性损益 1,614,817.80
扣除非经常性损益的净利润 35,000,000.00 34,255,844.41 -744,155.59 97.87%
三、2015 年度业绩承诺未实现的主要原因
2015 年，通信全行业处于低谷，同时受全球经济不景气影响，宽翼通信销
售的主要发货地之一巴西雷亚尔对美元汇率大跌，导致宽翼通信第一大客户订单
萎缩，2015 年对第一大客户销售总额较 2014 年下降了 52.63%，由此导致 2015
年的营业收入总额较 2014 年下降了 32.66%。
为完成 2015 年预期业绩，一方面宽翼通信通过发展新客户等方式扩展了国
内销售规模，2015 年内销占销售总额的比例为 20.16%，而 2014 年仅为 1.87%；
另一方面通过产品结构的升级提升产品毛利率，向巴西地区出货的主要产品为数
据卡，而新增客户主要产品为路由器和模块，后者的毛利率显著高于前者，2015
年总体毛利率由 2014 年的 23.98%上升到 32.46%。
此外宽翼通信 2015 年通过研发成果转换等方式获得政府补贴总额较 2014 年
增加了 51%。
2015 年的销售总额虽然低于预期，但通过上述客户转换、产品结构调整以
及获取较多的政府补贴等方式，宽翼通信总体净利润达到了预期目标，但扣除非
经常性损益的净利润尚未达到预期目标，完成率为 97.87%。
四、公司后续解决措施
2016 年 4 月 25 日，公司在第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》。该议
案尚需提交公司 2015 年度股东大会进行审议。公司将根据交易双方签署的《业
绩承诺及补偿协议》约定，审议本次补偿方案，切实督促宽翼通信原股东履行业
绩承诺未实现对应的补偿承诺。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员
会创业板指定信息披露网站上的《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股
东 2015 年度应补偿股份的公告》。公司将按照规定及时披露定向回购股份的后续
进展公告，敬请投资者关注。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
