财通证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海宁中国皮革城股份有
限公司（以下简称“发行人”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，遵照贵会要求，
对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等进行了核查，
现将有关情况汇报如下：
1、发行人对即期回报摊薄情况进行了分析、提出了填补即期回报的相关措
施、相关承诺主体作出了承诺
2016 年 4 月 25 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》，发行人就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了填补即期回报的相关措施，董事及高级管理人员作出了填补措施能够
得到切实履行的相关承诺。
2、预计的即期回报摊薄情况的合理性
发行人以 2015 年年度报告披露的 2015 年盈利情况为基准，假设 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，测算了发行前、发行后每股收益、
每股净资产和加权平均净资产收益率的变化情况，其中每股收益按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以
下简称“《指导意见》”）的要求，具有合理性。
3、填补即期回报措施
发行人披露了现有业务板块运营情况、发展态势和面临的主要风险，以及为
有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所
采取的措施，主要包括①加强对募集资金的管理；②提高募集资金使用效率与所
投市场的未来回报能力；③进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资
回报机制；④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障等。
4、相关承诺主体的承诺
发行人全体董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》，作出以下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费
行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。上述承诺内容符合《指导意
见》的相关要求。
5、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合
理，发行人制定了填补即期回报措施，董事及高级管理人员作出了填补措施能够
得到切实履行的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神和《指导意见》
的相关要求。根据《指导意见》，上述议案尚需经股东大会审议通过。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请的专项核查意见》签字页）
保荐代表人签字：
徐光兵 邱佳
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