证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－019
海宁中国皮革城股份有限公司
关于解除《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及
合作开发北京海宁皮革城之协议书》并签署新《协议
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012
年 1 月 13 日与银邦投资股份有限公司（以下简称“银邦公司”）签订了《北京新
海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》（以下简
称“《股权转让及合作协议书》”），以人民币 2,654.24 万元收购银邦公司持有的
北京新海宁皮革商贸有限公司（以下简称“北京新海宁商贸”）53%的股权。（详
见公司于 2012 年 1 月 11 日披露的编号为 2012－002 的《对外投资公告》）。
根据公司新的发展战略以及北京海宁皮革城项目推进的实际情况，公司拟与
银邦公司解除上述《股权转让及合作协议书》，并与银邦公司、北京新海宁商贸
及北京海宁皮革城有限公司（以下简称“北京海宁公司”）签订新的《协议书》
（以下简称“《新协议书》”），转让本公司所持有的北京新海宁商贸的股份。
该事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，全体 9 名董事一
致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的
规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程
的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方
1、银邦公司
银邦公司成立于 2008 年 8 月 13 日，法定代表人：谢秉艾，注册资本：人民
币 5,000 万元，住所为：北京市大兴区采育镇大街 8 号 241 室，经营范围为：项
目投资；投资咨询；企业咨询；企业管理；招投标代理；承办展览展示；组织文
化艺术交流活动；计算机技术开发，节能技术开发，技术推广，技术服务；销售
机械电子产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。银
邦公司股东为自然人傅昌平以及陕西艾德投资发展有限公司。银邦公司及其股东
与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。
2、北京新海宁商贸
北京新海宁商贸成立于 2011 年 3 月 17 日，法定代表人：孙宇民，注册资本：
人民币 5,008 万元，经营范围为：市场开发经营及物业管理等。北京新海宁商贸
为本公司控股子公司。该公司详细情况请见公司于 2016 年 4 月 20 日披露的《2015
年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”中的“七、主要控股参股公司分析”。
3、北京海宁公司
北京海宁公司成立于 2012 年 3 月 30 日，法定代表人：孙宇民，注册资本：
人民币 5,008 万元，经营范围为：销售皮革制品；投资管理；物业管理；房地产
开发。北京海宁公司为北京新海宁商贸通过协议控制的企业。
三、拟解除的《股权转让及合作协议书》及北京海宁皮革城项目相关情况
2011 年 3 月 17 日，银邦公司在北京市工商行政管理局登记设立北京新海宁
商贸,注册资本为 5,008 万元人民币,实收资本为 1,008 万元人民币，银邦公司为
北京新海宁商贸唯一股东，持有北京新海宁商贸 100%股权。2011 年 12 月 15 日，
北京新海宁商贸与北京朝阳区小红门乡经济组织合作联社（以下简称“小红门联
社”）、北京科利源工贸公司（以下简称“科利源”）签署《合作协议书》（以下简
称“《合作协议》”），约定三方共同开发小红门乡位于小红门地铁站东、西两侧约
330 亩土地商业配套项目，并就有关项目建成后的物业归属、使用权等事宜进行
了约定。
2012 年 1 月 13 日，本公司与银邦公司签署《股权转让及合作协议书》，约
定由本公司受让银邦公司持有的北京新海宁商贸 53%的股权，并就本公司与银邦
公司合作开发《合作协议》项下土地事宜进行约定，合作开发北京海宁皮革城项
目。本公司根据前述的约定，于 2012 年 2 月 17 日向银邦公司支付股权转让款人
民币 2,654.24 万元，并完成了工商变更登记手续，北京新海宁商贸成为本公司
控股子公司。
根据《合作协议》的约定，2012 年 3 月 30 日，科利源在北京市工商行政管
理局登记设立北京海宁公司，注册资本为 5,008 万元人民币，北京新海宁商贸为
其实际控制人。北京海宁公司负责北京海宁皮革城项目的具体实施，截止目前该
项目仍处于前期筹建阶段。
四、《新协议书》主要内容
（一）自《新协议书》生效之日起，解除本公司与银邦公司签署的《股权转
让及合作协议书》及相关补充协议、备忘录，双方之间的权利、义务终止。
（二）股权转让款：
公司将所持有的北京新海宁商贸 2,654.24 万元的出资（占北京新海宁商贸
注册资本的 53%）以 32,090,498.89 元的价格（其中 2,654.24 万元为投资额，
5,548,098.89 元为利息；利息按年利率 5%计算，利息计算期限为 2012 年 2 月
17 日至 2016 年 3 月 31 日）转让给银邦公司或银邦公司指定的第三方，因股权
转让行为而产生的相关税费由公司、银邦公司或银邦公司指定的第三方按照法律
规定承担，银邦公司或银邦公司指定的第三方于本协议签订后三十日内一次性向
公司支付前述股权转让款。上述公司应就前述股权转让行为另行签署《股权转让
协议》并完成工商变更登记手续。
（三）其他事宜
1、《新协议书》生效后，银邦公司、北京新海宁商贸、北京海宁公司不得使
用“海宁皮革城”名义单独或与任何第三方合作以投资、合作、联营等任何形式
从事任何商业活动。
2、如银邦公司、北京新海宁商贸、北京海宁公司继续在北京地区投资开发
建设皮革专业市场项目，本公司享有优先合作权。
（四）违约责任
银邦公司或银邦公司指定的第三方未按协议约定向本公司支付应付款项的，
应向本公司支付违约金，每延迟一天，银邦公司应按本协议约定应付款项金额的
万分之五向本公司支付违约金。
（五）生效条件
自公司收到上述协议约定款项且各方有审批权限的部门批准北京新海宁商
贸的股权转让后生效。
五、对公司的影响及存在的风险
1、公司与银邦公司解除原《股权转让及合作协议书》，并签订《新协议书》，
转让北京新海宁商贸的股权，是基于公司在经济新常态下发展战略的调整，可规
避该市场投资建设中的不确定性；
2、公司不排除未来与对方继续合作的可能性；
3、公司将继续做强做大主业，同时把握市场机遇、挖掘创新业态，公司实
施内增外拓的战略保持不变。
本次对外投资可能存在的风险：上述事项有待本公司股东会批准，仍存在一
定的不确定性。
本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 27 日
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