证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-016
债券代码：112049 债券简称：11安泰01
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司关于
与全资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司
签订关于北京安泰中科金属材料有限公司的托管协议的公告
本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事盛希泰先生因个人原因未亲自出席
公司第六届董事会第十七次会议，同时未委托出席，不能保证公告内容真实、准确、完
整。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（本公司全资子公司）
安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（由北京天龙钨钼科技股份有限公
司变更而来，现为本公司全资子公司，直接持有其 99.03%股权，通过安泰创投
间接持有其 0.97%股权）
安泰中科：北京安泰中科金属材料有限公司（公司控股子公司，持有其
65%股权）
一、签订协议背景情况
2015 年，公司深化改革调整，推动核心业务转型发展，以打造钨钼制品精
深加工领域世界龙头企业为目标，筹划实施发行股份及安泰创投支付现金购买
刁其合等 12 名交易对手方持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016 年 1
月变更为安泰天龙）100%股权，同时募集配套资金。该项目是公司核心存量业
务整合社会资源、实现强强联合、优势互补、提升核心竞争力与转型发展的标
志性项目。
1
根据经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿详见 2015 年 12 月 29
日巨潮资讯网，以下简称“重组报告书”），在发行股份及支付现金购买资产交易
完成后，公司将对安泰天龙进行资产整合，即公司向标的资产注入安泰科技粉
末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（具体详见公司于 2016 年 4 月
27 日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于以增资方式向全资子公
司安泰天龙钨钼科技有限公司注入资产及募集资金的公告》），以及公司将持有
的安泰中科 65%股权托管给安泰天龙管理。
二、《托管协议》主要内容
公司于 2016 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十七次会议，以 8 票同意、0
票反对、1 票弃权的表决结果审议通过（即由超过公司全体董事人数之半数的
董事赞成，本议案获表决通过），经友好协商，安泰科技与安泰天龙已于 2016
年 4 月 25 日在北京签订《安泰科技股份有限公司与安泰天龙钨钼科技有限公司
关于北京安泰中科金属材料有限公司的托管协议》。
（一）合同对手方基本情况
安泰天龙为公司全资子公司（直接持有其99.03%股份，通过安泰创投间接
持有其0.97%股份），法定代表人周武平，注册资本1亿元，住所北京市通州区潞
城镇胡各庄召里工业区内，主营制造钨钼材料和制品等，最近三个会计年度公
司与其未发生购销行为。安泰天龙资产运营、信用状况情况良好。
（二）合同标的基本情况
安泰中科为公司控股子公司，安泰科技、合肥科聚高技术有限责任公司、
自然人罗广南分别持有其65%、20%、15%股份，法定代表人王铁军，注册资本
500万元，住所北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室，是专项
服务于核聚变领域钨钼难熔器件的公司。具体详见重组报告书（修订稿）“九、
本次交易涉及的安泰科技整合资产的基本情况”之“（二）北京安泰中科金属材
料有限公司的基本信息”。
（三）协议主要内容
1、股权托管内容
2
安泰科技将其持有的安泰中科全部65%股权委托给安泰天龙经营管理，安
泰天龙代表安泰科技行使股东权利，同时履行相应的义务。
2、股权托管交割日及托管期间
根据《安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公司自然人股
东之利润承诺与补偿协议》，股权托管资产交割日与安泰科技难熔材料分公司经
营性资产交割日相同。股权托管期间为自股权托管交割日起，至2017年12月31
日。经双方协商可以提前终止股权托管。
3、股权托管收益
股权托管期间，安泰中科的业绩纳入安泰天龙的考核范围，但安泰中科达
到向股东分配利润的条件并且实际向股东分配利润时，安泰天龙不得代替安泰
科技获得股利分配，安泰天龙亦不收取股权托管费。
4、违约责任
发生不可抗力一方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方并获得其确
认，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或
减轻不可抗力所造成的影响；如发生不可抗力后未及时履行通知义务或未及时
采取必要措施防止损失扩大的，无权就扩大的损失要求免除责任。若发生不可
抗力而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。
5、协议生效条件
本协议自双方法人代表签字及加盖法人公章之日起生效。
三、签订协议对公司的影响
公司对安泰天龙进行资产整合（包括托管安泰中科）后，公司将以安泰天
龙为平台，继续深入拓展钨钼产业链，在技术研发和应用、生产与采购、销售
渠道、经营管理等方面提升整体竞争实力，同时继续保持市场化机制和运营管
理模式，实现资产整合及业务协同效应最大化，努力成为具备强大市场竞争力
的国际一流水平的钨钼精深加工企业。
四、合同风险提示
以上协议为各方经友好协商，对托管事宜进行的相关约定。上述协议履行
存在受不可抗力影响的风险（“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的
3
客观情况。该等不可抗力客观情况包括但不限于：非可归咎于受影响一方的火
灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害，战争、社会骚乱、暴乱、地区性或
全行业性罢工等社会性事件，征收、征用及／或其他政府主权行为，以及法
律、法规的新增或修订及其他政府部门的强制性规定）。协议的签署对公司本会
计年度及未来财务状况及经营成果不会产生重大影响，且不会影响公司业务、
经营的独立性。
五、其他相关说明
公司将根据进展情况，根据信息披露的相关法律法规，在定期报告中披露
上述协议的履行情况进展。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关
公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公
告，注意投资风险。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
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