证券代码：600781 证券简称：辅仁药业
辅仁药业集团实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 辅仁药业集团实业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 辅仁药业
股票代码： 600781
信息披露义人： 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福
住所：
广场 1#、2#连体楼 5 层 03 室-02
福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福
通讯地址：
广场 1#21 层 1415
股份变动性质： 增加
签署日期：2016 年 4 月 25 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在辅仁药业拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在辅仁药业拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须公司股东大会批准、
中国商务部审查、中国证监会核准。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................. 1
第一节 释义.............................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................. 5
第三节 权益变动目的 ............................................................. 7
第四节 权益变动方式 ............................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................... 12
第六节 其他重大事项 ............................................................. 13
第七节 备查文件 ..................................................................... 14
信息披露义务人声明 ............................................................... 15
简式权益变动报告书附表 ....................................................... 17
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息义务披露人 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
上市公司/辅仁药业 指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮
开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、
交易对方 指
东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧
基石、
辅仁药业拟通过向交易对方发行股份和支付现金
相结合的方式购买开封制药（集团）有限公司 100%
本次权益变动 指
股权并募集配套资金，信息义务披露人以持有的开
药集团 7.81%的股权（对应出资额为 1,598.1594 万
元）认购上市公司发行的新股，导致持有上市公司
股权比例超过 5%的行为。
就本次权益变动,信息披露义务人出具的《辅仁药
本报告书 指
业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 37,370 万元
福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福广场 1#、2#连体
注册地址
楼 5 层 03 室-02
主要办公地点 福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福广场 1#21 层 1415
执行事务合伙人 福州正山投资管理有限责任公司（委派代表：刘奇志）
成立日期 2014 年 3 月 10 日
经营期限 2014 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 913501020927028778
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询；对医药业、医疗业的投
经营范围 资及投资管理；经济贸易信息咨询（不含期货、证券）；企业管理咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系结构图如下：
二、信息披露义务人负责人的基本情况
姓名：刘奇志
性别：男
身份证号码：3526241970********
国籍：中国
长期居住地：福建省福州市鼓楼区天泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
与信息披露义务人的关系：信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以
上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司已发行股份百分之五以上的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动是辅仁药业拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的
方式购买开封制药（集团）有限公司 100%股权并募集配套资金所致。
为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，辅仁药业拟向辅
仁集团等 14 名交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的开药
集团 100%股权。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配
套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
除上市公司已公告的重大资产重组事项外，未来 12 个月信息披露义务人不
存在继续增持辅仁药业股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有辅仁药业的股份。本次权益变动，
信息义务披露人以持有的开药集团 7.81%的股权（对应出资额为 1,598.1594 万元）
认购上市公司发行的新股。
本次权益变动后，信息披露义务人持有辅仁药业 36,973,680 股股权，占上市
公司总股本的比例为 5.85%（未考虑配套融资发行股份数）。
二、本次交易方案
（一）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份数量及占发行后总股本的比例
上市公司本次购买开药集团 100%股权，评估值为 780,900 万元，经交易各
方协商确定的交易价格为 780,900 万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格
－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价 16.50 元/股测算，
上市公司向作为交易对方的开药集团股东总计发行 453,998,223 股，占本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 71.88%（未考虑配套融资发行股份数）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（三）发行价格、定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定
价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
（四）支付方式
本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（五）标的资产的估值及定价
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交
易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，开药集团 100%股权的评估值为 780,900 万元，评估增值
533,915.12 万元，评估增值率为 216.17%。
本次交易参考评估机构收益法的评估结果，经交易各方协商确定交易价格为
780,900 万元。
（六）股份锁定安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
信息披露义务人及其他交易对方本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时
停牌。
2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重
大资产重组停牌。
2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署
前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权
作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，
履行完毕内部决策程序。
2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
本报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁
集团所持开药集团 48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》、 盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。
其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序
1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股
东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次重组方案。
四、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
除本次交易外，信息披露义务人最近一年没有与上市公司发生重大交易。
五、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议和信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在其他安排。
六、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相
关权利限制情况。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券
交易所的集中交易买卖辅仁药业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人、执行事务合伙人的营业执照复印件、委托代表身
份证明文件；
（二）上市公司与信息披露义务人签订的《发行股份购买资产协议》；
（三）上市公司与信息披露义务人签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》；
（四）上市公司与信息披露义务人签订的《盈利预测补偿协议》；
（五）上市公司与信息披露义务人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》；
（六）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
（七）信息披露义务人的自查报告；
（八）资产评估报告。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
辅仁药业集团实业股份有限公司
河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：福州正山投资管理有限责任公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘奇志
年 月 日
（以下无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书》签署
页）
信息披露义务人：
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：福州正山投资管理有限责任公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘奇志
年 月 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
辅仁药业集团实业股
上市公司名称 上市公司所在地 河南省鹿邑县
份有限公司
股票简称 辅仁药业 股票代码 600781
福建省福州市鼓楼
区鼓东街道五四路
福州万佳鑫旺股权投 信息披露义务人
信息披露义务人名称 162 号 新华 福 广场
资中心（有限合伙） 注册地
1#、2#连体楼 5 层
03 室-02
拥有权益的股份数量变
增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
化
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
上市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股 持股比例：0%
占上市公司已发行股份
比例
本次权益变动后，信息 变动数量：36,973,680 股 变动比例：5.85%
披露义务人拥有权益的
股份数量及变动比例 变动后数量：36,973,680 股 变动后持股比例：5.85%
是 □ 否√
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增
备注：除上市公司已公告的重大重组事项外，信息披露义务人尚
持
无未来 12 个月内其他继续增持事项。
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 □ （不适用）
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解
是 □ 否 □ （不适用）
除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取
是 √ 否 □
得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准
本次交易尚须经公司股东大会批准、中国商务部审查、中国证监
会核准。
（以下无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》
签署页）
信息披露义务人：
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：福州正山投资管理有限责任公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘奇志
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