辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”或“上市公司”）于 2015 年 12 月 22 日全文披露了《辅仁药业集团实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2016 年 4 月
25 日签署了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
一、重组报告书与重组预案的差异说明
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
一、本次交易方案概述 更新披露 更新披露了公司向各交易对方支付对价的股份数和现金额
根据标的资产交易价格更新披露了本次交易构成重大资产
二、本次交易构成重大资产重组 更新披露
重组的情况
三、本次交易构成关联交易 基本相同 -
根据标的资产交易价格更新披露了本次交易构成借壳上市
重大事项提示 四、本次交易构成借壳上市 更新披露
的情况
根据本次交易评估报告更新披露了本次交易标的估值作价
五、交易标的估值作价情况 更新披露
情况
六、本次重组支付方式及募集配套资金等 根据标的资产交易价格、发行股份购买资产协议及其补充协
更新披露
安排 议、盈利预测补偿协议及其补充协议更新披露了本次交易重
组支付方式和业绩承诺及补偿安排
根据本次交易的相关审计报告和资产评估报告更新披露了
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 更新披露
本次交易对财务指标的影响和本次交易对股权结构的影响
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和
更新披露 更新披露了本次交易已履行的决策程序
审批程序
九、相关方作出的重要承诺 更新披露 更新披露了中介机构作出的重要承诺
十、本次重组对中小投资者权益保护的安
新增章节 -
排
一、本次交易的审批风险 更新披露 更新披露本次交易董事会信息
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的
基本相同 -
风险
三、标的资产估值的风险 更新披露 依据评估报告更新了评估数据
四、行业政策风险 基本相同 -
重大风险提示 五、交易完成后的业务整合风险 基本相同 -
六、交易标的对上市公司持续经营影响的
基本相同 -
风险
七、交易对方未完成私募基金备案的风险 新增章节 -
八、部分房屋产权证书尚未办毕的风险 新增章节 -
九、资本市场波动风险 基本相同 -
一、本次交易的背景 更新披露 依据上市公司及标的资产审计报告更新了财务数据
二、本次交易的目的 基本相同 -
三、本次交易决策过程和批准情况 补充披露 补充披露了本次交易已履行的决策程序
第一章 本次交易概况
依据评估报告及标的资产交易价格更新披露了交易价格、交
四、本次交易具体方案 更新披露 易方式、发行股份情况；
依据盈利预测补偿协议及其补充协议更新披露了业绩承诺
及补偿安排
依据标的资产审计报告及标的资产交易价格更新披露了本
五、本次交易对上市公司的影响 更新披露
次交易对财务指标的影响和本次交易对股权结构的影响
一、基本情况 基本相同 -
二、历史沿革 基本相同 -
更新披露了上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的公司前十大
三、公司前十大股东情况 更新披露
股东情况
第二章上市公司基本情 四、最近三年控股权变动情况 基本相同 -
况 五、最近三年重大资产重组情况 基本相同 -
六、最近三年主要财务指标 更新披露 根据上市公司审计报告更新披露了 2015 年度财务数据
七、主营业务情况 基本相同 -
八、公司控股股东及实际控制人概况 基本相同 -
九、其他事项说明 基本相同 -
补充披露了历史沿革、最近三年注册资本变化情况、私募基
第三章 交易对方基本 一、交易对方具体情况 补充披露
金备案说明；更新披露了主要财务指标
情况
二、本次重组交易对方有关情况的说明 更新披露 更新披露了交易对方之间关联关系说明
一、基本信息 基本相同 -
二、历史沿革 基本相同 -
三、出资及合法存续情况的说明 基本相同 -
四、股权结构及控制关系情况 更新披露 更新披露了股权结构及控制关系情况
第四章 交易标的基本
五、控股股东、实际控制人情况 基本相同 -
情况
六、开药集团下属子公司情况 补充披露 更新披露了主要财务数据、补充披露了子公司
更新披露了主营业务模式、主营业务经营情况、主要经营资
七、主营业务发展情况 更新披露
质、环境保护情况
八、主要财务数据 更新披露 根据标的公司审计报告更新披露了主要财务数据
补充披露了开药集团房屋及土地使用权抵押情况；更新披露
九、主要资产权属、对外担保及主要负债
补充披露 了房屋使用权、土地使用权、对外担保情况、主要负债情况、
情况
开药集团股权权利限制说明
十、内部组织架构 新增章节 -
更新披露了高级管理人员变动情况、主要对外投资情况、
十一、董事、监事、高级管理人员情况 更新披露
2015 年度领取薪酬的情况、兼职情况
十二、员工及社会保障情况 更新披露 更新披露了员工基本情况
更新披露了涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的说明、报告书披露前 12 个月内所进
十三、其他事项 更新披露 行的重大资产收购出售事项、重大诉讼、仲裁、行政处罚事
项、非经营性资金占用、开药集团认定为高新技术企业的依
据
一、本次评估的基本情况 新增章节 -
第五章 标的资产评估 二、不同评估方法的具体情况 新增章节 -
情况 三、董事会对本次交易评估事项的意见 新增章节 -
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 新增章节 -
根据评估报告及标的资产交易价格，更新披露了发行股份方
一、发行股份方案 更新披露
案
第六章 非现金支付方 根据备考财务报告，更新披露了发行股份前后主要财务指标
二、发行股份前后主要财务指标对比 更新披露
式 对比
三、发行股份前后上市公司的股权结构变
更新披露 更新披露了发行股份前后上市公司的股权结构变化
化
一、募集配套资金概况 基本相同 -
第七章 募集配套资金 二、募集配套资金的股份发行情况 更新披露 更新披露了发行股份数量及占发行后占总股本的比例
三、募集配套资金的用途 基本相同 -
依据审计报告，更新披露了本次重组募集配套资金部分用于
四、募集配套资金的必要性 更新披露
补充流动资金的必要性
五、募集资金不足或失败的补救措施及对 依据审计报告，更新披露了募集资金不足或失败的补救措施
更新披露
公司的影响 及对公司的影响
一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买
新增章节
第八章 本次交易的主 资产协议》及其补充协议的主要内容
要合同 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的
新增章节 -
主要内容
一、本次交易符合《重组办法》第十一条
新增章节 -
的规定
二、本次交易符合《重组办法》第四十三
新增章节 -
条的规定
三、本次交易符合《重组办法》第四十四
第九章 本次交易的合 新增章节 -
条的规定
规性分析
四、本次交易构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市且符合《首发办法》相关 新增章节 -
规定的情况
五、本次交易符合《发行办法》第三十九
新增章节 -
条的规定
一、本次交易前上市公司财务状况和经营
新增章节 -
成果的讨论与分析
二、开药集团所属行业特点和经营情况分
第十章 管理层讨论与 更新披露 依据审计报告，更新披露了主营业务数据及财务数据
析
分析
三、开药集团财务状况与盈利能力分析 新增章节 -
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈
新增章节 -
利能力及未来趋势分析
五、本次交易完成后上市公司的业务发展
基本相同 -
目标
一、开药集团合并财务会计信息 新增章节 -
第十一章 财务会计信
二、上市公司备考财务报表 新增章节 -
息
三、开药集团盈利预测 新增章节 -
一、开药集团独立性情况 新增章节 -
第十二章 同业竞争和
二、同业竞争 新增章节 -
关联交易
三、关联交易 新增章节 -
一、本次交易的审批风险 更新披露 更新披露本次交易董事会信息
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的
基本相同 -
风险
三、标的资产估值的风险 更新披露 依据评估报告更新了评估数据
四、行业政策风险 基本相同 -
第十三章 风险因素 五、交易完成后的业务整合风险 基本相同 -
六、交易标的对上市公司持续经营影响的
基本相同 -
风险
七、交易对方未完成私募基金备案的风险 新增章节 -
八、部分房屋产权证书尚未办毕的风险 新增章节 -
九、资本市场波动风险 基本相同 -
一、本次交易完成后，上市公司不存在关
更新披露 更新披露了本次交易完成后上市公司关联方资金占用情形
联方资金占用的情形
第十四章 其他重要事 二、本次交易完成后，上市公司不存在关
更新披露 更新披露了本次交易完成后上市公司关联担保情形
项 联担保的情形
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 新增章节
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易 基本相同 -
五、本次交易对于上市公司治理机制的影
基本相同 -
响
六、利润分配政策 基本相同 -
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 基本相同 -
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说
基本相同 -
明
九、本次交易相关主体和证券服务机构可
基本相同 -
以参与上市公司重大资产重组
十、尚在履行中重大合同 新增章节
十一、标的公司及其相关方诉讼或仲裁事
更新披露 更新披露了标的公司及其相关方诉讼或仲裁事项
项
一、独立董事意见 新增章节 -
第十五章 独立董事、独
二、独立财务顾问意见 新增章节 -
立财务顾问、律师意见
三、律师意见 新增章节 -
一、独立财务顾问 新增章节 -
第十六章 本次交易所 二、律师事务所 新增章节 -
聘请的中介机构 三、会计师事务所 新增章节 -
四、资产评估机构 新增章节 -
一、上市公司全体董事、监事、高级管理
更新披露 更新披露了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
人员声明
第十七章 本次交易相 二、独立财务顾问声明 新增章节 -
关各方的声明 三、律师声明 新增章节 -
四、会计师事务所声明 新增章节 -
五、资产评估机构声明 新增章节 -
第十八章 备查文件 一、备查文件 新增章节 -
二、备查文件的查询时间和地点 新增章节 -
二、重组方案不存在重大调整
内容 预案内容 重组报告书是否存在重大调整
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基
交易对方 无调整
石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
一、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、
锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14 名交易对方发行股份及
支付现金购买其合计持有的开药集团 100%股权。
二、募集配套资金
交易方式 为提高本次重组绩效，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票 无调整
募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配
套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与
否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团 100%股权，实际控制人为朱文臣，本次交易没有导
致实际控制人变更。
本次标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定 根据国融兴华出具的《评估报告》，本
的评估值为基础，经评估机构预评估，开药集团 100%股权的预估值为 785,000 万元，各交易对 次评估采用收益法和资产基础法对交
方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构 易标的价值进行评估，最终选取收益
出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的 法估值作为评估结果。截至评估基准
交易价格
价格。 日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估
值为 780,900 万元，经各方协商确认，
交易标的交易价格确定为 780,900 万
元。交易价格与预估值比较，不存在
重大调整。
1、发行股份情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据
《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易
各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 16.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
发行价格将作相应调整。
发行价格 2、募集资金 无调整
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 16.50 元/股。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商
协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
发行底价将作相应调整。
交易标的为交易对方持有的开药集团 100%股权。
标的资产范 依据评估报告，开药集团 100%股权估
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估师根据标的公司历史财务状况、
围及估值 值为 780,900 万元。
经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。开药集团 100%股权预估值为 785,000 万元。
上市公司及 辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资质押予国家开发银行股份有限公司，辅仁集团
交易对方在 出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》。 已履行承诺
重组预案中 标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的情形，辅仁集团、朱
承诺在召开 文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》。
本次重组第
二次董事会
前承诺事项
的完成情况
重组报告书主要系在重组预案的基础上更新披露了上市公司、开药集团及其子公司经审计的财务数据及标的资产的评估情况，并
补充披露了涉及本次交易的相关细节，重组报告书与重组预案不存在重大差异，重组方案不存在重大调整。
（以下无正文）
（以下无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异
对比表》签章页）
辅仁药业集团实业股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
