海通证券股份有限公司关于
上海北特科技股份有限公司
2015 年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]574 号文核准，上海北特科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 7 月首次
公开发行 2,667 万股股票并在上海证券交易所申请上市，海通证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构。根据发行人与
保荐机构签署的《持续督导协议》，持续督导期间为 2014 年 7 月 18 日至 2016
年 12 月 31 日。本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人首次公开发行股票并上市后持续
督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构对上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持
监事、高级管理人员遵守法 续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露
律、法规，并切实履行其所 以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上
做出的各项承诺 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
（1）公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、
独立董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。
（2）内部控制制度
2、督导健全并有效执行相
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
关制度
以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内
部控制制度有效，执行状况良好。
（3）信息披露制度
督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。
目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股
股东、实际控制人、董事、
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
监事、高级管理人员受到中
受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监
国证监会行政处罚、交易所
管关注函的情况。
纪律处分或者被交易所出
具监管关注函的情况
1、上市公司承诺
上市公司北特科技承诺：公司未来三年计划将为股东提供以下投
资回报：（1）2014-2016 年，公司将每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 30%，且现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。（2）在确保足额现金股利分配的前提
下，如具备上述股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股
利分配。
上市公司上述承诺事项正在持续履行中。由于公司正在进行非公
开发行股票事宜，经公司董事会审议，公司暂不对 2015 年进行利
润分配，该事项尚需 2015 年度股东大会审议通过。
2、控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺
控股股东、实际控制人靳坤承诺：
①北特科技为主要从事汽车转向器零部件与减震器零部件的研
发、生产与销售业务的企业，靳坤、靳坤的近亲属及该等人员直
接或间接控制的其他企业现有业务并不涉及汽车转向器零部件与
减震器零部件的研发、生产与销售业务。
②在今后的业务中，靳坤、靳坤的近亲属及该等人员直接或间接
4、关注上市公司及控股股 控制的其他企业不与北特科技及其子公司业务产生同业竞争，即
东、实际控制人等履行承诺 靳坤、靳坤的近亲属及该等人员直接或间接控制的其他企业不会
的情况 以任何形式直接或间接的从事与北特科技及其子公司业务相同或
相似的业务。
③如北特科技或其子公司认定靳坤及直接或间接控制的其他企业
现有业务或将来产生的业务与北特科技及其子公司业务存在同业
竞争，则靳坤将在北特科技或其子公司提出异议后及时转让或终
止该业务。如北特科技或其子公司认定靳坤近亲属及其直接或间
接控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与北特科技及其子
公司业务存在同业竞争，则靳坤将在北特科技或其自公司提出异
议后及时督促并确保靳坤近亲属及其直接或间接控制的其他企业
转让或终止该业务。
④在北特科技或其子公司认定是否与靳坤、靳坤近亲属及该等人
员直接或间接控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会
上，靳坤承诺，靳坤、靳坤近亲属、与靳坤、靳坤近亲属及该等
人员直接或间接控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司
章程规定回避，不参与表决。
⑤本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对靳坤、靳坤近亲
属及该等人员直接或间接控制的其他企业具有法律约束力的法律
文件，如有违反并给北特科技或其子公司造成损失，靳坤承诺将
承担相应的法律责任。
控股股东上述承诺事项正在持续履行中。
3、控制股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺：
靳坤对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行
前持有的公司股份；限售期满后两年内，靳坤将根据自身需要，
选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减
持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，
将相应调整发行价）。靳坤保证减持北特科技股份的行为将严格遵
守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个
交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，靳坤承诺将该部分出售股票所取得
的收益（如有）全部上缴北特科技所有，北特科技或其他符合法
定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，
靳坤将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
上述承诺正在履行持续履行中。
4、控股股东、实际控制人股份锁定承诺：
①自北特科技首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理靳坤直接或间接持有的北特
科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由北特科技回购该
部分股份。
②北特科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整发行价），靳坤所持有的公司股票锁定期自动延
长 6 个月。
③靳坤所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
④除上述锁股承诺外，在靳坤担任北特科技董事期间，每年转让
的股份不超过靳坤所持有北特科技股份总数的百分之二十五，且
在离职后六个月内，不转让靳坤所持有的北特科技股份。
⑤本承诺所述内容在北特科技上市后承诺期限内持续有效，不因
靳坤职务变更或离职等原因而放弃履行。
⑥如果靳坤违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的
收益无条件归公司所有，北特科技或其他符合法定条件的股东均
有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，靳坤将无条件按
本承诺函的承诺内容承担相应的法律责任。
上述承诺正在持续履行当中。
同时，对于北特科技及靳坤出具的《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价的承诺》，北特科技和靳坤也正在持续履
行当中。
5、关注公共传媒关于上市
经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。
公司的报道，及时针对市场
传闻进行核查
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于
2016 年 2 月对公司进行了 2015 年度现场检查。现场检查小组根据
公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要关
6、现场检查情况
注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项经检查，公司 2015
年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公
司独立性完好，没有发生重大违法违规事件。
7、督导公司建立募集资金
截至 2014 年末，发行人首次公开发行募集资金已使用完毕。募集
专户存储制度情况以及关
资金使用情况符合相关法律法规规定。
注募集资金使用情况
2015 年度，发表独立意见具体情况如下：
2015 年 4 月 2 日，保荐机构对发行人 2014 年度募集资金存放和实
8、保荐机构发表独立意见
际使用情况进行了核查并发表了独立意见；
情况
2015 年 7 月 14 日，保荐机构对发行人限售股份上市流通情况了核
查并发表了独立意见。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
序号 公告日期 公告编号 披露信息
北特科技关于高级管理人 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
1 2015-1-21 2015-001
员辞职的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技 2014 年前三季度 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
2 2015-1-26 2015-002
利润分配实施公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于通过高新技 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
3 2015-2-11 2015-003
术企业重新认定的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技第二届董事会第 审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合
4 2015-4-11 2015-004
十四次会议决议公告 法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格
北特科技第二届董事会第 是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与
5 2015-005
十五次会议决议公告 表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是
北特科技第二届监事会第 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误
6 2015-4-29 2015-006
八次会议决议公告 导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于召开 2014 年 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
7 2015-007
年度股东大会的通知 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于筹划非公开 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
8 2015-5-7 2015-008
发行股票停牌公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技第二届董事会第 审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合
9 2015-009
十六次会议决议公告 法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格
是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与
2015-5-14 北特科技第二届监事会第 表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是
10 2015-010
九次会议决议公告 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
11 2015-011 北特科技关于召开 2015 年 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
序号 公告日期 公告编号 披露信息
第一次临时股东大会的通 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
知
北特科技非公开发行股票 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
12 2015-012
预案公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于非公开发行 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
13 2015-013
股票涉及关联交易的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技前次募集资金使 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
14 2015-014
用情况报告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于筹划非公开 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
15 2015-015
发行股票事项复牌公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技股票交易异常波 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
16 2015-5-18 2015-016
动公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技股票交易异常波 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
17 2015-5-27 2015-017
动公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技 2014 年年度股东 审核股东大会的召集与召开程序是否合法合
18 2015-5-28 2015-018
大会决议公告 规；审核出席人员的资格是否符合规定；审核
提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露
北特科技 2015 年第一次临
19 2015-5-30 2015-019 内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记
时股东大会决议公告
载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于高级管理人 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
20 2015-6-3 2015-020
员辞职的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技股票交易异常波 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
21 2015-7-7 2015-021
动公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技重大事项停牌公 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
22 2015-7-8 2015-022
告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技重大事项复牌公 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
23 2015-023
告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2015-7-13
北特科技关于维护公司股 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
24 2015-024
价稳定具体方案的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；
审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审
北特科技第二届董事会第
25 2015-025 核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
十七次会议决议公告
2015-7-14 程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技对外投资暨设立 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
26 2015-026
子公司的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技限售股上市流通 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
27 2015-7-15 2015-027
公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技筹划股权激励事 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
28 2015-8-4 2015-028
项停牌公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技第二届董事会第 审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合
29 2015-029
十八次会议决议公告 法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格
是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与
北特科技第二届监事会第 表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是
30 2015-8-11 2015-030
十次会议决议公告 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
北特科技限制性股票激励 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
31 2015-031
计划（草案）摘要 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
序号 公告日期 公告编号 披露信息
北特科技关于筹划股权激 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
32 2015-032
励事项复牌公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于召开 2015 年 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
33 2015-033 第二次临时股东大会的通 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
知
2015-8-17
北特科技独立董事关于股 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
34 2015-034 权激励的公开征集投票权 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公告
审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；
审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审
北特科技第二届董事会第
35 2015-8-19 2015-035 核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
十九次会议决议公告
程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技 2015 年半年报摘 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
36 2015-036
要 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
审核股东大会的召集与召开程序是否合法合
规；审核出席人员的资格是否符合规定；审核
北特科技 2015 年第二次临
37 2015-9-2 2015-037 提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露
时股东大会决议公告
内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；
审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审
北特科技第二届董事会第
38 2015-038 核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
二十次会议决议公告
程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于公司限制性 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
39 2015-9-24 2015-039 股票激励计划首次授予的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公告
审核监事会的召集与召开程序是否合法合规；
审核出席监事会人员的资格是否符合规定；审
北特科技第二届监事会第
40 2015-040 核监事会的提案与表决程序是否符合公司章
十二次会议决议公告
程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于非公开发行 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
41 2015-9-26 2015-041 股票申请获中国证监会正 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
式受理的公告
北特科技关于董事会秘书 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
42 2015-10-15 2015-042
辞职的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技 2015 年第三季度 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
43 2015-043
报告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；
审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审
北特科技第二届董事会第
44 2015-044 核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
二十二次会议决议公告
2015-11-17 程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技 2015 年非公开发 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
45 2015-045
行股票预案（修订稿） 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技第二届监事会第 审核监事会的召集与召开程序是否合法合规；
46 2015-046
十四次会议决议公告 审核出席监事会人员的资格是否符合规定；审
序号 公告日期 公告编号 披露信息
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章
程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于调整公司 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
47 2015-047 2015 年非公开发行股票方 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
案的公告
北特科技对全资子公司长 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
48 2015-048 春北特、天津北特增资的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公告
北特科技关于非公开发行 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
49 2015-049
股涉及关联交易的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于控股股东股 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
50 2015-050
票质押的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于获得专项项 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
51 2015-12-12 2015-051
目资金补助的公告 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于限制性股票 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
52 2015-052 激励计划首次授予登记完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
成的公告
北特科技第二届董事会第 审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合
53 2015-053
2015-12-23 二十三次会议决议公告 法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格
是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与
北特科技第二届监事会第 表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是
54 2015-054
十五次会议决议公告 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
北特科技关于公司 2015 年 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存
55 2015-12-24 2015-055 度非公开发行股票反馈意 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
见的回复
二、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东及实际控制人为靳坤。经检查，2015 年度公司与控股股东、
实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
三、募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表：
事 项 保荐人意见 备 注
募 集 资 募集资金投资项目进展
是 否
金 使 用 是否正常
情 况 核
募集资金投资项目是否 变更情况：无
查 是 否
变更
变更程序履行情况：无
募集资金投资项目效益
是 否
是否与计划差距较大
其 他 事
是 否
项
北特科技在募集资金到位后，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《招股说明书》中有关说明，以全部募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。海通证券已出具《海通证券股份有限公司关于上海北特
科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之
核查意见》，同意北特科技本次置换。
截至 2014 年末，发行人募集资金已使用完毕，公司未发生违反三方监管协
议条款的情形，募集资金未被公司控股股东和实际控制人占用，也未用于委托理
财。
四、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
上市以来，北特科技关联交易、对外担保等均履行了必要的程序。
经 2015 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议、2015 年 5 月 29
日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 11 月 16 日召开的第二届董事会
第二十二次会议、2015 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议
通过，申请非公开发行不超过 29,940,119 股（含本数）股票。其中，公司总经理
靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的 10%（含本数），且不高于本次募集
资金总额的 20%（含本数）。靳晓党认购本次发行股份构成关联交易。上述会议，
关联人靳坤及靳晓堂履行了回避程序。
为了优化公司市场和生产基地布局，2015 年 7 月 14 日，公司第二届董事会
第十七次会议审议通过在重庆设立子公司。2015 年 8 月 27 日重庆北特科技有限
公司成立，注册资本 1,000 万元人民币。
上述关联交易、对外投资符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《对外投资管理制度》等规定。
五、经营状况
经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生
变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主
要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未
发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
六、提请上市公司注意的事项及建议
无。
七、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司 2015
年度之持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 苏海燕
保荐机构：海通证券股份有限公司
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