2015 年度独立董事述职报告
邢 敏
报告期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独
立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管有关法律、
法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
勤勉尽责，对公司董事会审议的各项议案，审慎、独立、公正地发表
意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历及任职情况
邢敏先生，教授级高级工程师，现任本公司独立董事、战略委员
会主任、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长，国家内燃机标准委员
会副主任，同时兼任江苏云意电气股份有限公司（股票代码300304）、
无锡威孚高科技集团股份有限公司（股票代码000581）、第一拖拉机
股份有限公司（股票代码601038）三家上市公司的独立董事。
（二）独立性情况
未持有本公司股份，并已就任职独立性发出年度确认书：本人与
本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系。本人没有在公司或其子公司的任何主要
业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2015年公司召开股东大会2次，董事会会议10次。我能够认真审
议各项议题，积极参与讨论，与管理层充分沟通，充分发挥独立董事
作用，按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权，未对公司
董事会议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我出席了董事会相关专门委员会会议，对公司高管人
员变动、调整，对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告
审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
（三）保护投资者权益方面的工作情况
2015年，利用召开董事会的机会与管理层进行充分交流，及时了
解、掌握公司运营情况。公司及时向我们发送公司信息披露公告等，
为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要
求等提供支持。2015年3月13日，第七届董事会第二十三次会议审议
了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议
案》；2015年6月29日，第七届董事会第二十七次会议审议了《关于
公司董事会换届选举的议案》、《关于修订公司章程的议案》等；全
面获取公司信息，对公司信息披露进行监督，维护了公司和中小股东
的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年3月13日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》；
2015年4月22日，第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的议案》，发表
了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业
务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合
公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定
履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情
况。
（二）对外担保情况
对公司2015年度对外担保情况进行核查后认为，公司遵循中国证
监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制
度》等，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保。
公司2015年没有发生担保情况。
（三）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月27日，公司按照上海证券交易所《上市规则》的要求
发布公司2015年度业绩预亏公告。独立董事认为，公司按照《上市规
则》的要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有
利于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
（五）信息披露的执行情况
公司在信息披露方面严格按照证监会、上交所的要求，遵守“公
开、公平、公正”的原则，信息披露履行了必要的内控程序，信息披
露真实、准确、完整、及时。
（六）内部控制的执行情况
2015 年度，公司依据《湖南天雁机械股份有限公司内部风险控
制工作指导意见》，对内控制度进行了修订和完善，包括对《特定对
象接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作规则》、
《公司章程》的部分内容进行了修订，从而促进公司有效运行提高整
体管理水平，达到了公司内部控制的目标。
（七）董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会10次，审计委员会3次、薪酬委员
会4次、战略委员会2次。作为公司独立董事，除第七届董事会第二十
七次会议（委托计维斌）、第八届董事会第一次会议（委托计维斌 ）
以外，其它均出席了本年度应当出席的董事会及董事会相关专门委员
会的全部会议，独立、公正发表意见，为董事会科学决策提供了必要
支撑。公司董事会及董事会相关专门委员会运作符合法律法规、《公
司章程》、相关专门委员会工作细则规定。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我严格按照相关法律法规及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，在决
策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立
场参与公司重大事项的决策，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，将本着对公
司和股东高度负责的态度，进一步加强同公司董事会、监事会以及管
理层之间的沟通，继续坚持独立、客观、公正原则为公司的健康发展
发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2016年4月25日
2015 年度独立董事述职报告
计维斌
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
本人在 2015 年度根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、董事会各专门委员会实
施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极
出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关议案发
表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东
权益，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、2015 年度出席公司会议情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，10次董事会会议，其中第
七届董事会会议6次，第八届董事会会议4次。本人在2015年度担任第
七届和第八届独立董事期间，亲自出席了公司召开的全部10次董事会
会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形，并
对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）本人在公司2015年3月13日在第七届董事会第二十三次会
议上，发表了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的
关联交易议案的独立意见》，认为：
1、公司将本次关联交易事项的具体情况事前通知了我们,并进行
了充分沟通，获得了我们的事前认可。
2、公司控股股东向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司
提供委托贷款 1 亿元事项，贷款利率低于中国人民银行规定的同期同
档次贷款基准利率，且无相应抵押或担保，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形。
3、本次关联交易有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展，
符合公司及股东的整体利益。
4、公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表
决，审议、表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
（二）本人在公司2015年5月20日第七届董事会第二十五次会议
上，发表了《关于聘任刘鹏展先生为公司总经理的议案的独立意见》，
内容包括：
1、认为公司本次聘任的总经理具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》中规定的不得担任公司总经理的情形，亦未
有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况。本次总经理的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
同意公司聘任刘鹏展先生为公司总经理，任期至本届董事会届
满。
2、公司将本次拟聘任高级管理人员的议案原因、被拟聘任人的
履历、教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况事前通知了
本人，并进行了充分沟通和了解。
（三）本人在公司 2015 年 6 月 29 日第七届董事会第二十七次会
议上，发表了对《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修订公司
章程的议案》的独立意见。
（四）本人在公司 2015 年 7 月 17 日第八届董事会第一次会议上，
发表了对《选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高
管的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责及聘任证券事务代表
的议案》、《关于第八届董事会专门委员会组成人员名单的议案》的独
立意见。
（五）本人在公司 2015 年 9 月 10 日第八届董事会第三次会议上，
发表了《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见，内容包括：
1、认为公司本次聘任的董事会秘书候选人钟桥前先生的任职资
格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业
品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、
聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。
同意公司聘任钟桥前先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会届满。
2、公司将本次拟聘任的董事会秘书候选人的教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养等情况事前通知了本人，并进行了充分沟通
和了解。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人
员管理、岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；运用
专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用；并通过电
话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，及时通过相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的经营动态。
四、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为第七届专业委员会委员和第八届董事会薪酬委员会主
任委员和审计委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审
计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
报告期内，对公司 2015 年度薪酬情况和 2015 年薪酬计划的编制
工作进行沟通讨论。出席了公司 2015 年度的会议，审议通过了相关
议案。本人作为薪酬委员会主任和相关专业委员会委员，均独立、客
观地行使了表决权。
五、保护股东权益方面所做的工作
（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握
公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效
的监督和核查。同时，本人也密切关注媒体对公司的报导，必要时向
公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董
事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进
行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投
资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，
充分履行了独立董事职责。
（三）加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，注重学
习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的
相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。同时，积极参加独立董事工
作交流，监管部门发布的相关信息和培训要求，完成 2016 年 3 月 29-30
日上海证券交易所举办的 2016 年第一期上市公司独立董事后续培
训。
（四）其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会。
2、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人认为，2015 年度期间公司控股股东和公司对独立董事的工
作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016 年度本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及
全体股东负责的精神，认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履
行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司董事会决
策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
2016 年 4 月 25 日
2015 年度独立董事述职报告
周 兰
我作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特
别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司
的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东
大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关
联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的
评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有
关要求，现将上任以来的工作情况向各位董事进行汇报。
一、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2015年公司召开股东大会2次，董事会会议10次。能够认真审议
各项议题，积极参与讨论，与管理层充分沟通，充分发挥独立董事作
用，按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权，未对公司董
事会议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我出席了董事会相关专门委员会会议，对公司高管人
员变动、调整，对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告
审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
（一）本人在 2015 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十四次
会议上，发表了如下意见：
1、对《公司 2014 年利润分配方案》事项的独立意见。内容包括：
基于独立判断的立场，我们认为公司的分红方案是根据公司实际经营
需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。我对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
2、对《关于支付 2014 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构
的议案》的独立意见。内容包括：大信会计师事务所（特殊普通合伙），
在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，客观公正地
履行了职责，圆满完成了审计工作。公司拟聘任的立信会计师事务所
具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，能够满足公司审计工
作的要求，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、对《公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度预计
情况》的独立意见。内容包括：公司 2014 年度日常关联交易的执行
符合规定，2015 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不
会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范
围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2014 年度日常关联
交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的预计事项。
4、对《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融
服务协议〉的关联交易议案》的独立意见。内容包括：本次关联交易
符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所的相关规则、关联交易
实施指引等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司
财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融
服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常
业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
5、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见，内容包
括：同意连刚、王瑛玮、王一棣、袁天奇、刘耀光、邢敏、计维斌作
为公司第八届董事会非职工代表董事会候选人，其中邢敏、计维斌、
周兰为独立董事候选人，并同意将此议案提交公司 2014 年度股东大
会审议。
（二）本人在 2015 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十七次
会议上，发表了如下意见：
1、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见内容包括：
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们
同意连刚、王瑛玮、刘鹏展、钟桥前、刘耀光、邢敏、计维斌、周兰
作为公司第八届董事会非职工代表董事候选人，其中邢敏、计维斌、
周兰为独立董事候选人。候选人的提名，并同意将此议案提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。
2、对《关于修订公司章程的议案》的独立意见。内容包括：本
次《公司章程》相关条款的修订及决策程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。我们同意修订《公司章程》中相关条款并同意将此项议案
提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
（三）本人在 2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会第三次会议
上，发表了如下意见：
对《关于聘任公司董事会秘书》的独立意见。内容包括：本次聘
任的董事会秘书候选人钟桥前先生的任职资格符合担任上市公司董
事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识
技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情
况进行监督和核查，积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（二）2015年度报告编制的履职情况
本人在公司2015年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管
理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用召开董事会
的机会与管理层进行充分交流，及时了解、掌握2015年报审计工作安
排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范
围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发
现的问题进行了有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情
况。了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求
等提供支持。全面获取公司信息，维护了公司和中小股权权益。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价和建议
2015年以来，公司面对复杂的外部市场环境，扎实推进各项工作，
企业经营发展平稳、健康。作为公司独立董事，本人坚持独立性原则，
发挥自身的专业优势，为公司发展和重大决策发表意见及建议，在保
证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公
司未来的发展过程中，将本着对公司和股东高度负责的态度，进一步
加强同公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通，继续坚持独立、
客观、公正原则为公司的健康发展发挥积极作用，切实维护公司及全
体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、
湖南证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极
参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性
文件对独立董事的规定和要求，忠实履行独立董事职责，发挥独立董
事作用，维护公司和股东的权益。
2016 年 4 月 25 日
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