湖南天雁机械股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月
湖南天雁机械股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。
五、在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填
写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。股东发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议
在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2016 年 5 月 18 日 13：30
2网络投票起止时间:自 2016 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 18 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会
三、现场会议地点：公司会议室（湖南省衡阳市石鼓区合江套路
195 号 ）
四、会议主持人：董事长 连刚 先生
五、主持人宣布现场会议开始
六、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
七、介绍会议基本情况，推荐监票人
八、审议以下议案 ：
序号 非累积投票议案名称
1 关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
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6 关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
7 关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案
8 关于支付 2015 年度审计费用及续聘 2016 年度审计机构的议案
9 关于公司调整独立董事薪酬的议案
九、股东及股东代理人审议议案、进行表决
十、统计并宣布现场表决结果
十一、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
十二、宣布现场及网络投票的汇总表决结果
十三、宣读股东大会决议，并请股东及董事签字
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年，国家经济深度转型，制造业持续低迷，市场日趋激烈，
柴油发动机行业遭遇了自 2008 年以来最大的挑战。在这种严峻形势
和巨大的压力面前，公司董事会把握经济新常态，顺势而为，科学掌
控公司运营规律，结合公司实际，认真履行各项法律、法规赋予的职
责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范
公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的
发展。
下面，受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，我就 2015 年度董事会工作情况及 2016 年董事会工作计划
报告如下：
一、董事会整体运作情况
（一）董事会制度建设情况
公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，
不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，2015 年对公司相关
制度进行了修订和完善，包括对《特定对象来访接待管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《独立董事工作规则》、《公司章程》的部分
内容部分进行了修订，从而促进公司有效运行提高整体管理水平。
（二）董事会运行情况
2015 年，公司董事会共召开 10 次会议，历次大会的召集、提案、
出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相
关要求规范运作。会议议程主要涉及 2014 年度工作报告，2014 年度
公司财务决算报告，2015 年度财务预算报告，2014 年度利润分配预
案，公司第八届董事会的提名、董事长的选举以及聘任高管、董事会
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秘书、证券事务代表，2015 年一季度、半年度和三季度报告，公司
控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易，公司治理制度
修订等。公司董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了科学决策。
（三）董事会日常工作情况
1、信息披露按要求完成。2015 年公司按时按要求完成各项定期
报告、临时报告及业绩预告，全年累计发布临时公告 41 份，确保了
广大股东及时、公平、真实、准确完整的了解公司相关信息，保障了
投资者的权益。
2、三会运作规范，内控制度运行有效。2015 年，公司共召开股
东大会 2 次、董事会 10 次、监事会 6 次，各专业委员会规范运作，
合理履行职责。同时，公司对相关制度进行了修订和完善，加强了内
控制度的建设，使得公司治理更加规范、稳定。
3、积极维护有效沟通。2015 年参加湖南证监局、上海证券交易
所、湖南上市公司协会等组织的各类培训会、座谈会、交流会或其他
形式的活动总计 13 次；接受和处理相关通知、函件、调查问卷等 90
份，及时处理和回复上海证券交易所的相关通知、问卷和 2014 年度
报告的审核意见函；积极配合中信建投对公司的持续督导检查，完成
了 2014 年持续督导报告及恢复上市持续督导报告。利用电话、邮件、
上证 e 互动、现场调研等方式，公司与投资者建立互动互信的沟通渠
道，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答；
9 月 28 日参加了“2015 年湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活
动，当日集中对投资者提问进行实时回复近 70 个。公司与相关方的
有效沟通，积极维护了公司良好的公众形象。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）经营情况分析
2015 年，国家经济结构处于深度调整的关键时期，汽车及汽车
零部件行业回暖缓慢。由于商用车及重卡市场仍在低位徘徊，加上市
场正处国Ⅳ切换的产品转型期，公司可配套的重型增压柴油机型数量
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也随之下滑；公司新产品汽油机增压器还处于小批试装阶段，与预期
目标存在差距；同时受市场竞争的影响，各主机厂加大了对其配套企
业产品的降价幅度，加之公司处于整车供应链上游，在谈价议价方面
无明显优势，产品平均销售价格在上年基础上继续下降。全年实现营
业收入 44488 万元，主导产品增压器销售 49.59 万台，气门销售 267.7
万件。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压
器行业唯一一家国家认定国家级企业技术中心，是全国内燃机标准化
技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，是国家火炬计划重点高新技
术企业。公司同时拥有省级工程实验中心，建成了具有国有级水准的
涡轮增压器实验室，也是行业内唯一一家设备先进、设备齐全的涡轮
增压器实验室。公司在不断加大软硬件投入力度的同时，通过一系列
基础技术的攻关和突破，目前已形成一套从基础研究，到专业化设计
和应用配试组成正向研发体系。
2、市场优势
国家汽车节能减排政策因素，将带动增压器行业持续发展，轻型
柴油发动机增压化率将进一步提高，汽油机增压化率在“十三五”期
间将会出现爆发式增长，给增压器带来难得发展机遇。公司通过持续
积极的市场拓展，以及售后市场的优胜劣汰竞争机制，在行业整体市
场上优势明显。同时 2015 年加快推进电子商务步伐，进驻诸葛修车
网，先于同行完成公司电子商务平台的搭建。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，
产品系列化程度高，品种覆盖面广，目前已形成七大系列 500 多个品
种。公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品，基本覆盖了市场
需求的主要排量，并与长安、长丰、力帆、银翔、小康等多家主机厂
形成了同步开发的模式，其中重庆长安、长丰等主机厂的产品研发项
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目已完成试验并实现了小批试装。
4、人才优势
公司拥有高水平的研发团队、营销团队和管理团队。公司现有研
发人员 300 余人，占职工总人数的 20%,2015 年成功引进湖南省“百
人计划”海外涡轮增压技术专家 1 名，为增压器研制提供了强劲支持。
三、积极履行社会责任的工作情况
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，
积极承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，
以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关
方所应承担的责任和义务。2015 年，公司的社会责任管理开展了如
下工作：
1、上市公司履行社会责任披露情况
报告期内公司按时按要求完成各项定期报告、临时报告及业绩预
告，全年累计发布临时公告 41 份，确保了广大股东及时、公平、真
实、准确的了解公司相关信息，保障了投资者的权益。2015 年，公
司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次、监事会 6 次，各专业委员会
规范运作，合理履行相关职责，会议资料完备、召开及审议程序合法
合规，成功完成了董事会、监事会的换届选举工作。同时进一步对相
关制度进行了修订和完善，加强了公司内控制度建设，使得公司治理
更加规范和稳定。
2、公司治理情况
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经
理班子组成的公司治理结构，报告期内进一步规范公司内控制度，明
确和推进各专业委员会职能职责与运行。公司始终坚持公平对待全体
股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，修订完善公司章程、
议事规则、信息披露等相关制度，确保全体股东充分享有法律、法规、
规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露工作，董事会能
认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保障了所披露信息的
真实、准确、完整、及时。
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3、消费者权益保护
坚持精品设计、精品制造，深入推进质量管理体系运行，引进六
西格玛管理，加强产品设计、生产、采购、服务全过程质量控制，不
断提高产品实物质量和市场口碑，先后通过了 GJB9001B-2009，
GB/TI9001-2008/ ISO9001：2008、ISO/TS16949：2009 质量体系，
GB/T 24001-2004 环境管理体系，GB/T28001-2001 职业安全健康管
理体系认证。同时，公司每年按要求进行管理评审，大力实施全员质
量提升活动，突出落实全员质量承诺，实现质量损失率显著下降。公
司加强产品的售后服务，妥善处理消费者提出的投诉和建议，通过切
实有效提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产
品和服务，最大限度地满足消费者的需求。
4、职工权益保护
鼓励员工参与企业经营，踊跃提出建议，建立督办落实机制，效
果显著。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签
订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的
合法权益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取
劳动效率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化
素质。通过职工代表大会和工会会议，选举职工监事，积极听取员工
意见，维护员工民主管理权益。
5、供应商和客户权益保护。
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，
未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应
商遵守商业道德和社会公德，对违反原则的客户或者供应商，给予了
警告批评。着力加强对供应商的培训教育和生产线现场改善，致力于
提高供货品质，提升效率，打造湖南天雁精益供应链体系。以客户需
求为导向，提供更好的产品和服务，提高客户满意度。
6、环境保护与可持续发展
不断提高员工的环境保护和资源节约意识。公司 2015 年万元产
值能耗同期比下降 0.35%；功率因数平均保持在 94%以上。加强了对
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周边环境的保护，顺利通过了环境、安全、职业健康等体系审核。
7、公共关系和社会公益事业
公司坚持以高尚的思想引导职工，以崇高的精神激励职工，以良
好的品质塑造职工，开展了“铭记历史，雁赢未来”纪念抗战胜利
70 周年员工歌咏比赛、“喜迎中秋，欢度国庆”文艺晚会和“改革
攻坚杯”气排球赛，开展了天雁首届青年辩论赛，协助社区筹办重阳
节运动会暨金婚表彰活动，增强了团队凝聚力。接受政府部门和监管
机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
8、领先文化建设
公司“TY813”领先文化的支柱理念是忠诚敬业、无私奉献、求
实创新、追求卓越，展示了公司的发展精神和开拓精神，对员工思想
文化建设起到了积极的引导和推动作用。公司组织相关思想文化建设
活动，例如组织开展领先文化小故事活动，调动员工弘扬主人翁精神，
从小事做起，用心践行领先文化，从而为实现年度经营目标提供思想
保障和文化支撑，有效提升文化凝聚力。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年来，中国汽车及零部件的强大市场需求等优势成为了国外汽
车零部件企业进驻的最佳选择，发达国家的许多汽车零部件企业在我
国合资或独资建厂，外资的大量涌入迅速扩张了中国汽车零部件的产
业规模能力。公司所处的传统汽车零部件行业，将面临前所未有的冲
击，市场竞争日趋激烈，加之受行业调整的影响，传统柴油机市场持
续走低，主机厂产销下滑，订单不足。而汽油发动机随着 T 系列车型
的逐步推广，相比柴油发动机将有较大幅度增长，据中国汽车行业预
测，今后五年涡轮增压技术在汽油机市场的占有率将从目前的 10%提
高到 20%以上，至 2016 年市场规模将达到 500 万台。为此，中国的
汽油机涡轮增压器市场已倍受关注，跨国企业、合资及本土企业的竞
争格局已发生深刻变化，竞争激烈。
2016 年全球经济增长约 3%左右。中国经济在告别超高速增长后
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进入中高速增长，预计 2016 年中国经济增速仍可维持在 6.8%左右，
要实现这一目标，需要继续深化改革，加大创新力度，坚持稳中求进
工作总基调，坚持稳增长、调结构、惠民生、转方式、补短板、防风
险。当前和今后一段时期，中国发展既面临大有作为的重要战略机遇，
也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。总体看来，当前公
司主导产品增压器等发动机零部件的发展面临着多方面挑战，2016
年的生产经营将面临更加巨大的困难。
（二）公司发展战略
公司编制完成了“2016-2018 三年滚动计划”、“十三五规划”
和“2025 远景规划”形成了战略牵引，目标导向，产品、技术和管
理支撑的战略规划。公司战略框架—“TY13314”即 1 个目标、3 个
能力、3 大产品及 14 个要素。
公司未来将结合当前国家宏观经济形式和行业发展状况，在充分
分析自身优势、劣势、机遇、风险的基础上，专注两个增压，做强气
门风机，创新驱动转型，打造品牌天雁。
1、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加
大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持
续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
2、提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼
质量、拼服务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机
增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极发展
国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇
期，快速突破，跨越发展，将公司打造成具有竞争力的汽车零部件企
业。
（三）经营计划
2016 年，公司未来将“聚焦、担当、改革、创新”为关健，抢
抓国家绿色发展，排放快速升级这一历史机遇，以“严”、“实”二
字继续狠抓作风建设，聚焦“改革创新、管理升级、价值创造”三个
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核心，抓实“科技领先、质量提升、能力建设、开源节流、深化改革”
等重点工作，不断提升管理水平，提升员工获得感和幸福感，为推进
天雁二次腾飞奠定坚实基础。预测公司 2016 年营业收入预算 62000
万元。公司将主要通过以下六项举措确保年度经营目标的实现：
1、大力推进科技领先，持续增强发展后劲和市场活力。要抓好
科技成果转化，依据科技发展战略，系统规划，分步实施，持续加大
科技投入，将科技创新的成果迅速并不间断地实现产业化、商品化，
形成良性循环；抓好技术基础工作，不断巩固和建设好国家级企业技
术中心和试验中心；抓好新品同步研发，推进创新驱动；用技术创新
带动市场营销，加快平台拓展，持续增强发展后劲和市场活力。
2、狠抓营销管理，积极拓展公司产品销售渠道，加强营销队伍
建设，不断提升公司产品的市场占有率。
3、抓好质量提升，促进品牌升级。从强化全员质量意识、提升
员工操作技能、严格质量过程控制和结果考核等多方面齐抓共管，确
保产品质量。
4、抓好管理提升，促进管理升级。全力推进管理领先，以世界
一流企业为标杆，以行业领先为目标，以“效益、效率”提升为关键，
全面提高体系能力；要面向互联网+，高标准、高起点建设 ERP 系统，
做好信息化能力建设；按照“专注两个增压，做强气门风机，创新驱
动转型，打造品牌天雁”的总体思路，做好公司整体战略和分（子）
公司及业务板块战略的协同合作，有效推动战略执行，提升战略管控
能力。
5、实施开源节流，促进价值创造。加强全员成本管理，逐步形
成全员、全过程、全方位的成本管理模式，努力降低成本费用占比、
期间费用占比，提高公司产品的成本领先优势；强化全员精益意识，
以价值创造为核心，以精益行为和精益改善为抓手，逐步将精益生产
向企业生产经营的全价值链的精益管理延伸，优化全价值链建设，开
展全员挖宝行动，开源节流，增收节支。
6、不断加强和健全内部控制规范工作，全面提升公司风险防范
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能力。
（四）可能面对的风险
1、竞争风险
市场竞争加剧，导致市场占有率和盈利能力下降；行业未来增长
存在不确定性，受技术瓶颈影响，汽油机增压器研发投放市场进展缓
慢，随着外资和合资品牌产品大批进入，加之竞争对手发展势头迅猛，
市场占有率面临下降，对公司在行业的地位产生较大威胁。
2、战略风险
由于公司战略研究、分析论证能力不足，前瞻性不够，战略实施
过程中不能快速响应外部环境变化，不能高效地运用资源或浪费人力
物力，可能导致战略目标执行存在偏差，影响公司的经济效益和战略
目标的实现。
3、技术研发风险
主要指技术路径选择方向失误，或技术不能支撑基于市场需求的
新产品开发的质量和速度，直接影响公司结构调整、转型升级和持续
健康发展；产品研发先天不足，面对新的技术发展趋势，无法快速实
现技术的有效提升；主要竞争对手或潜在竞争者在技术上有了重大突
破，致使公司错过抢占市场的最佳时机；科技成果产业化进程缓慢，
影响公司抢占新市场。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
以及公司《监事会议事规则》 的有关规定，对公司依法运作情况和
董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。全体监事恪尽职守、
勤勉尽责，维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年度公司监事
会工作情况报告如下。
一、监事会工作情况
（一）报告期内公司共召开了六次监事会会议，详细情况如下：
1、2015 年 4 月 22 日，公司在 3 号会议室召开了七届十二次
监事会， 4 名监事出席并参与表决，1 名监事因公务未能参加委托其
他监事代行表决权。会议以现场签字方式，逐项审议并通过了《公司
2014 年度监事会工作报告》、公司 2014 年度内部控制评价报告》、公
司 2014 年度财务决算报告》、公司 2014 年度利润分配预案的报告》、
《公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年度预计情况的报
告》、《公司 2014 年年度报告全文及摘要的报告》、《公司 2015 年一季
度报告全文及摘要的报告》、《公司与兵装财务公司签署金融服务协议
的关联交易议案》及《公司监事会换届选举的议案》。
2、2015 年 6 月 18 日，监事会以通讯方式召开了七届十三次会
议，审议通过了《关于取消〈公司监事会换届选举的议案〉的议案》。
3、2015 年 6 月 29 日，公司在 3 号会议室召开了七届十四次监事
会， 4 名监事出席并参与表决（2015 年 5 月 18 日，刘鹏展先生因职
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务变动，不再担任监事会主席及监事，本次会议时只有 4 名监事）。
会议以现场签字方式，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》，提名袁天奇、张朝晖、龚德良为公司第八届监事会监事候选人。
4、2015 年 7 月 17 日，公司在 3 号会议室召开了八届一次监事会，
4 名监事出席并参与表决，1 名监事因公务未能参加委托其他监事代
行表决权。会议以现场表决方式，审议通过了《关于选举公司第八届
监事会主席的议案》，推选袁天奇先生担任公司监事会主席，任期自
监事会选举通过之日起至第八届监事会届满时止。
5、2015 年 7 月 28 日，监事会以通讯方式召开了八届二次会议，
审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》。
6、2015 年 10 月 27 日，监事会以通讯方式召开了八届三次会议，
审议通过了《关于公司 2015 年三季度报告及摘要的议案》。
（二）报告期内监事会共出席了 2 次股东大会：
2015 年 6 月 29 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议了《公
司 2014 年度董事会工作报告》等 17 项议案。
2015 年 7 月 17 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审
议了《关于修订公司章程的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》
和《关于公司监事会换届选举的议案》。
报告期内监事会共列席了 10 次董事会会议。
二、监事会人员变动情况
因工作变动原因，监事会职工监事刘立明先生于 2015 年 3 月 10
日辞职，公司于当日召开职工（会员）代表大会代表组组长扩大会议，
选举聂斌先生为第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会换届之
日结束。
2015 年 5 月 18 日，刘鹏展先生因职务变动，不再担任第七届监
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事会主席及监事。
2015 年 7 月 16 日，因第七届监事会职工监事已到届，公司召开
职工（会员）代表大会代表组组长扩大会议选举谭盛君女士、聂斌先
生担任第八届监事会职工监事；2015 年 7 月 17 日，经七届十四次监
事会提名，2015 年第一次临时股东大会审议，选举袁天奇先生、张朝
晖女士、龚德良先生为第八届监事会监事。
2015 年 7 月 17 日，经八届一次监事会审议通过，袁天奇先生担
任第八届监事会主席。
三、监事会对公司 2015 年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或
查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认
为：2015 年度，公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真
执行内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构；董事会能够严
格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，
运作规范、决策合理；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，
能够认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事
会决议，勤勉尽责、创新进取，未发现违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了 2015 年第一
季度、半年度、第三季度及 2015 年度财务报告。监事会认为：报告
期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司
财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，
无重大遗漏和虚假记载。
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（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损
害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，
严格按照关联交易协议进行，符合市场规则、交易公平合理，不存在
损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审核了公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司
内部控制制度建设和运行情况，认为公司建立了较为完善的内部控制
制度并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
2016 年，公司监事会将进一步加强学习，保持与审计机构和监管
部门的良好沟通，以财务监督为核心、关注高风险领域，督促公司严
格按照国家法律、法规的要求不断完善治理结构，促进公司规范运作、
建立规范治理的长效机制。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届监事会第四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司
2015 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2015 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况：
(金额单位：万元)
项 目 2015年度 2014年度 增减额
资产总额 112892 110955 1937
负债总额 47759 41131 6628
股东权益 65133 69824 -4691
资产负债率 42.31% 37.07% 5.24%
归属于上市公司股东每股净资产
0.670 0.718 -0.048
（元/股）
净资产收益率 -6.95% 2.08% -9.03%
应收账款周转次数 2.31 3.06 -0.75
存货周转次数 2.77 3.42 -0.65
公司总资产年末为112892万元，较上年末增加1937万元，增幅为
1.75%；负债总额为47759万元，较上年末增加6628万元，增幅为16.11%；
所有者权益为65133万元,较上年末减少4691万元，减幅为6.72%。资产
总额的增加主要是预付款项、在建工程、无形资产增加，负债总额的
湖南天雁机械股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
增加主要是短期借款增加所致，股东权益减少的主要原因是当年亏损
减少了未分配利润。
（二）经营业绩
（金额单位：万元）
项目 2015年 2014年 增减额 同比增减%
主营业务收入 43290 55718 -12428 -22.31%
主营业务成本 36372 42441 -6069 -14.30%
主营业务利润 6918 13335 -6417 -48.12%
其他业务利润 184 251 -67 -26.69%
期间费用 12104 12746 -642 -5.04%
资产减值损失 233 -76 309 -406.58%
投资收益 0 0 0 0
利润总额 -4698 2022 -6720 -332.34%
其中：营业外收入 798 1443 -645 -44.70%
净利润 -4691 1436 -6127 -426.67%
扣除非经常性损益
-5448 221 -5669 -2565.16%
后净利润
主营业务利润率 15.55% 23.93% -8.38% -35.02%
期间费用率 27.21% 22.05% 5.16% 23.40%
销售净利率 -10.84% 2.58% -13.42% -520.16%
每股收益（元/股） -0.0483 0.0148 -0.0631 -426.35%
1、公司全年实现主营业务收入43290万元，同比减少12428万元，
减幅为22.31%。主要原因是：2015年度公司主要配套的商用车及重
卡市场回暖乏力,受商用车重卡销售下降影响，配套的重型增压柴油
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机型与2014年相比相应下滑，因市场原因导致销量减少，致使公司
收入同比减少9452万元，同时，公司新产品汽油机增压器的市场规
模和需求并未达到预期。在物价水平较高的情况下，公司的成本难
以下降，但各主机厂为释放降成本压力，纷纷降价导致公司产品销
售价格降低，因价格降低影响公司收入减少2976万元。其中公司主
产品涡轮增压器全年销量同比下降15.01%，收入同比下降20.54%；
气门销量同比下降29.93%，收入同比下降27.17%。
2、主营业务成本36372万元，同比减少6069万元，减幅为14.3%。
主要原因是因收入的减少，与之匹配的成本减少。
3、期间费用12104万元，同比减少642万元，减幅为5.04%，其中
销售费用减少993万元,管理费用增加195万元，财务费用增加156万
元。
4、受上述综合因素影响，公司全年净利润为亏损4691万元，同
比减少6127万元。
5、非经常性损益项目和金额情况如下表：
（金额单位：万元）
项 目 本期金额
非流动资产处置损益 -9.78
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 778.57
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
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委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 -
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额 -3.02
少数股东权益影响额（税后）
合计 756.85
二、2015年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问题
（一）2015年公司财务管理工作中取得的主要成绩:
1、持续推进价值创造型财务管理体系建设，加强管理会计工具
的推广应用
年度内持续推进价值创造型财务管理体系建设工作，以全面预算
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管理为牵引，强化月度运营监控分析，加强经济运行质量预警和预算
执行控制，同时将标准成本的建设成果推广应用到制造厂的成本分析
和考核中，平衡计分卡也广泛应用于员工的月度绩效考核和各单位的
经营业绩评价中，对公司成本管控水平和经营效益的提升起到了积极
的助推作用。
2、成本领先行动持续深化，降本工作扎实推进
通过实施降成本项目管理，拓展成本管理广度和深度，重点加强
设计、技术、生产、采购、销售等环节降成本工作。全年落实降成本
项目39项，涉及各分公司、总部职能部室及各生产厂，对关键环节实
施了11项降成本立项，其中除1项验证周期较长需明年完成外，其余
10项降成本立项均已完成并在实际中得到了很好运用，有力推进了降
成本工作。
3、加强资金管控，支持新产品开发、技术改造，推动公司转型
升级
重视并坚持月度资金计划的管控，每月按时组织召开资金平衡
会，对货款回收和采购资金支付严格按商用政策审核确定，使得公司
的资金平衡工作有效保障了公司日常生产运营和技改工作的资金需
求。一年来，公司新产品研发资金投入按计划支付到位，各项工作进
展顺利，技术改造有序进行，为公司持续健康发展打下了良好的基础。
4、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持
年度内公司加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步
融洽了财企、税企和银企之间的关系。持续保持与财政部门的良好关
系，取得了贷款贴息等各项政府补贴；积极主动与税务部门联系，探
讨降低各项税务政策变化对公司的不利影响，充分利用各项税收优惠
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政策为公司减负创收；根据需求，银行对公司进行了新一轮的额度授
信，畅通了企业的融资渠道。
5、做好财务风险防控，持续推进内控制度建设
2015年度，由公司审计部、经营规划部和财务（证券）部组织了
内控执行情况监督检查并进行评价。按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的98.84%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的91.33%。经评价，公司2015年度内部控
制体系的执行是有效的，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了
内部控制，内控体系与相关制度能够适应公司管理和发展的需要。公
司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，能够预防和及
时发现、纠正公司运营过程可能出现的风险，保护公司资产的安全和
完整，保证公司规范运作和业务活动正常进行，为公司持续、稳定、
健康发展提供有力保障。
（二）2015年公司财务管理工作中存在的主要问题
1、主要经济指标完成不理想，与预定目标存在较大差距
2015年，受国家汽车行业政策及宏观经济整体增速放缓的影响，
柴油机增压器销量持续下滑，汽油机增压器仍处在市场验证阶段，对
公司规模及效益贡献度极小，公司柴油机产品在市场上受销量下滑和
价格下降的双重影响，同时面临国Ⅳ切换平台的制约，导致收入和利
润等主要经济指标与年初预定目标存在较大差距。
2、经济运行质量仍待提高
公司年度内因产销规模大幅下降，而存货和应收账款资金占用并
没有明显减少，致使周转率均有所放缓，且与行业平均水平相比，差
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距进一步加大，整体经济运行质量未得到明显改善，加大了公司的资
金压力，影响了经营效益的提升。
3、成本领先行动工作推动不平衡，降成本压力依然较大
2015年公司成本领先行动分项目推进、跟踪和考核评价，取得了
一定的成效。但成本管控的传统思想仍未彻底转变，对产品成本起决
定作用的产品设计、工艺优化和精益生产等环节仍有待采用科学管理
工具来提升降本工作，公司产品成本竞争优势不明显。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，结合公司的具体实际，
合理预测年度市场需求的基础上，客观编制完成了2016年的全面预
算，现将具体情况汇报如下：
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
主要指标 单位 上年实际 本年预算 同比增减%
营业收入 万元 44488 62000 39.36%
利润总额 万元 -4698 1000 121.28%
经营性利润 万元 -5457 600 110.91%
经济增加值（EVA） 万元 -5243 0 100%
降低 12.71
成本费用占营业收入比重 % 111.74 99.03
个百分点
降低 7.25 个
期间费用占营业收入比重 % 27.21 19.96
百分点
经营现金净流量（含票据） 万元 -5019 1500 129.89%
流动资产周转率 次 1.3 1.56 提高 0.26 次
上升 22.47
带息负债率 % 20.27 42.74
个百分点
上升 4.94 个
资产负债率 % 42.31 47.25
百分点
万元/
全员劳动生产率 8.56 11.06 29.21%
人
2015 年全年营业收入完成 44899 万元，实现利润-4698 万元，在
此基础上，结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进度
及各项投资计划等实际情况，预计 2016 年实现营业收入 62000 万元，
同比增长 39.36%。其中：增压器收入 48002 万元，销量预计 70.55
万台；气门收入 10001 万元，预计气门销量 365 万支。
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（二）主要指标增降变动说明
1、2016 年公司预测的营业收入较上年增幅为 39.36%，主要是因
产品销售规模较上年增长。
2、虽然产品价格持续降低，公司将强力推进降成本工作，毛利
率较上年略有上升，同时降低期间费用占营业收入比重，公司 2016
年预计成本费用占营业收入比重同比降低 12.71 个百分点，实现扭亏
为盈。
3、因利润总额增长高于带息负债和权益资本变动带来的资本成
本的增加，使预算年度 EVA 值高于上年。
4、因公司部分主机客户信用期进一步延长，在货款回收方面很
大程度上受制于主机厂，应收账款增加，同时产品品种多、批量小、
客户多，为及时满足装机，库存储备加大，存货占用资金多，致使流
动资产周转率增长不多。
5、2016 年公司将狠抓深化改革，精简机构，减员增效，全员劳
动生产率同比提升 29.21%。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1、进一步加大技改力度，确保公司的生产能力能够满足市场的
需求。年度内拟投资金额为 6410 万元。
2、抓好汽油机研发与销售。加快启动汽油机研发能力建设，加
快柴油机国Ⅴ项目、新技术项目等开发进度。做好汽油机增压器关键
零部件供应商体系建设，确保新拓展主机厂并成功实现批量装机。
3、狠抓市场营销，积极拓展产品销售渠道，加强营销队伍建设，
不断提升公司产品的市场占有率。
4、继续积极推行成本领先行动。准确判断形势，做好材料和资
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金的合理储备，降低材料成本和资金成本，同时严格控制人工成本和
非生产性开支，有效控制成本的增长。强力推进全价值链成本管理，
加强成本分析与成本管控，通过内部挖潜努力化解售价降低和生产材
料价格上涨的压力，提升盈利能力。
5、深化改革，调整组织机构，不断优化人力资源结构，狠抓精
益生产和精益管理，提高管理水平，提升公司的生产保障能力。
6、不断深化价值创造型财务管理体系建设，积极推广管理会计
工具应用，做好各项财务专题分析，对生产经营过程中所存在的问题
积极组织整改，助推公司经济运行质量改善，提升资产周转速度和使
用效率。
三、预算年度重大事项说明
1、固定资产投资计划说明
针对公司现有技术工艺装备难以适应未来几年市场需求发展、产
品更新换代、产品制造技术提升的要求，同时随着汽车技术含量的不
断提升，为了使产品的研发不落后于市场，公司必须加大研发力度。
2016 年计划投资如下表。
2016 年固定资产投资计划
序 所属 2016 年投资
项目名称
号 行业 国拨 自有 银行
涡轮增压器综合能力提升
1 汽车 2000
项目
在玉柴产业新城建增压器
2 汽车 990
分公司项目
涡轮增压器扩产技术改造
3 汽车 1600
项目
汽油机增压器研发能力提
4 汽车 600
升项目
5 信息化综合提升改造 汽车 400
6 小型技措 汽车 820
合计 4200 2210
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2、对外筹资计划说明
为满足公司生产经营的资金需求，同时为各项固定资产投资项目
提供资金保障，公司在加快货款回收速度，盘活存量资金的同时，对
需到期归还的短期借款将进行续借，同时因公司业务需要预计年内新
增贷款 1.5 亿。
带息负债表 单位：万元
2015 年年末 2016 年 2016 年 2016 年年
项 目
余额 增加 减少 末余额
带息流动负债 14472 28200 14472 28200
短期借款 13200 28200 13200 28200
其中:银行借款 3200 3200 3200 3200
一年内到期的带息流动负债 1272 1272 0
带息非流动负债 3662 3662
长期借款 3662 3662
其中:银行借款
带息负债合计 18134 28200 14472 31862
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1、2015 年，在国家整体经济增速放缓，内燃机销量缩量，商用
车整体市场发展形势呈下降趋势的大环境影响下，公司柴油机市场整
体下滑严重。加之公司汽油机产品仍处在小批试装和市场验证阶段，
主产品仍以柴油机涡轮增压器、气门为主，各主机厂总体装机量均有
不同程度的下降，致使主要经济指标的完成情况较年度计划存在较大
差异。如果 2016 年宏观经济形势变化致使汽车行业达不到预期，将
对公司完成预算年度经营目标具有重大影响。
2、基于主产品价格逐年降低的不利趋势，迫切需要加快产品转
型升级，加速研发推出新产品，为公司后续发展提供新的动力。因此
公司汽油机增压器的研发进度、市场认可程度和实现量产的进展等因
素都对公司预算年度各项经营目标产生重大影响。
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3、年度预算的编制基础
2016 年度公司的财务预算，仍然沿用一贯的会计政策，有关的会
计政策和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史成
本进行计价，未以公允价值进行计量。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报
告，2015 年度公司实现净利润为-4691 万元，年末累计未分配利润为
-77868 万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报
告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司
2015 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年
度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增
股本。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
邢敏
各位股东：
报告期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独
立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管有关法律、
法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
勤勉尽责，对公司董事会审议的各项议案，审慎、独立、公正地发表
意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历及任职情况
邢敏先生，教授级高级工程师，现任本公司独立董事、战略委员
会主任、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长，国家内燃机标准委员
会副主任，同时兼任江苏云意电气股份有限公司（股票代码300304）、
无锡威孚高科技集团股份有限公司（股票代码000581）、第一拖拉机
股份有限公司（股票代码601038）三家上市公司的独立董事。
（二）独立性情况
未持有本公司股份，并已就任职独立性发出年度确认书：本人与
本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系。本人没有在公司或其子公司的任何主要
业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
湖南天雁机械股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（一）出席股东大会、董事会情况
2015年公司召开股东大会2次，董事会会议10次。我能够认真审
议各项议题，积极参与讨论，与管理层充分沟通，充分发挥独立董事
作用，按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权，未对公司
董事会议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我出席了董事会相关专门委员会会议，对公司高管人
员变动、调整，对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告
审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
（三）保护投资者权益方面的工作情况
2015年，利用召开董事会的机会与管理层进行充分交流，及时了
解、掌握公司运营情况。公司及时向我们发送公司信息披露公告等，
为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要
求等提供支持。2015年3月13日，第七届董事会第二十三次会议审议
了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议
案》；2015年6月29日，第七届董事会第二十七次会议审议了《关于
公司董事会换届选举的议案》、《关于修订公司章程的议案》等；全
面获取公司信息，对公司信息披露进行监督，维护了公司和中小股东
的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年3月13日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》；
2015年4月22日，第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的议案》，发表
了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业
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务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合
公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定
履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情
况。
（二）对外担保情况
对公司2015年度对外担保情况进行核查后认为，公司遵循中国证
监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制
度》等，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保。
公司2015年没有发生担保情况。
（三）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月27日，公司按照上海证券交易所《上市规则》的要求
发布公司2015年度业绩预亏公告。独立董事认为，公司按照《上市规
则》的要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有
利于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
（五）信息披露的执行情况
公司在信息披露方面严格按照证监会、上交所的要求，遵守“公
开、公平、公正”的原则，信息披露履行了必要的内控程序，信息披
露真实、准确、完整、及时。
（六）内部控制的执行情况
2015 年度，公司依据《湖南天雁机械股份有限公司内部风险控
制工作指导意见》，对内控制度进行了修订和完善，包括对《特定对
象接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作规则》、
《公司章程》的部分内容进行了修订，从而促进公司有效运行提高整
体管理水平，达到了公司内部控制的目标。
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（七）董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会10次，审计委员会3次、薪酬委员
会4次、战略委员会2次。作为公司独立董事，除第七届董事会第二十
七次会议（委托计维斌）、第八届董事会第一次会议（委托计维斌 ）
以外，其它均出席了本年度应当出席的董事会及董事会相关专门委员
会的全部会议，独立、公正发表意见，为董事会科学决策提供了必要
支撑。公司董事会及董事会相关专门委员会运作符合法律法规、《公
司章程》、相关专门委员会工作细则规定。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我严格按照相关法律法规及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，在决
策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立
场参与公司重大事项的决策，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，将本着对公
司和股东高度负责的态度，进一步加强同公司董事会、监事会以及管
理层之间的沟通，继续坚持独立、客观、公正原则为公司的健康发展
发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
计维斌
各位董事：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
本人在 2015 年度根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、董事会各专门委员会实
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施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极
出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关议案发
表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东
权益，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、2015 年度出席公司会议情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，10次董事会会议，其中第
七届董事会会议6次，第八届董事会会议4次。本人在2015年度担任第
七届和第八届独立董事期间，亲自出席了公司召开的全部10次董事会
会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形，并
对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）本人在公司2015年3月13日在第七届董事会第二十三次会
议上，发表了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的
关联交易议案的独立意见》，认为：
1、公司将本次关联交易事项的具体情况事前通知了我们,并进行
了充分沟通，获得了我们的事前认可。
2、公司控股股东向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司
提供委托贷款 1 亿元事项，贷款利率低于中国人民银行规定的同期同
档次贷款基准利率，且无相应抵押或担保，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形。
3、本次关联交易有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展，
符合公司及股东的整体利益。
4、公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表
决，审议、表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
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（二）本人在公司2015年5月20日第七届董事会第二十五次会议
上，发表了《关于聘任刘鹏展先生为公司总经理的议案的独立意见》，
内容包括：
1、认为公司本次聘任的总经理具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》中规定的不得担任公司总经理的情形，亦未
有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况。本次总经理的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
同意公司聘任刘鹏展先生为公司总经理，任期至本届董事会届
满。
2、公司将本次拟聘任高级管理人员的议案原因、被拟聘任人的
履历、教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况事前通知了
本人，并进行了充分沟通和了解。
（三）本人在公司 2015 年 6 月 29 日第七届董事会第二十七次会
议上，发表了对《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修订公司
章程的议案》的独立意见。
（四）本人在公司 2015 年 7 月 17 日第八届董事会第一次会议上，
发表了对《选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高
管的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责及聘任证券事务代表
的议案》、《关于第八届董事会专门委员会组成人员名单的议案》的独
立意见。
（五）本人在公司 2015 年 9 月 10 日第八届董事会第三次会议上，
发表了《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见，内容包括：
1、认为公司本次聘任的董事会秘书候选人钟桥前先生的任职资
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格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业
品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、
聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。
同意公司聘任钟桥前先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会届满。
2、公司将本次拟聘任的董事会秘书候选人的教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养等情况事前通知了本人，并进行了充分沟通
和了解。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人
员管理、岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；运用
专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用；并通过电
话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，及时通过相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的经营动态。
四、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为第七届专业委员会委员和第八届董事会薪酬委员会主
任委员和审计委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审
计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
报告期内，对公司 2015 年度薪酬情况和 2015 年薪酬计划的编制
工作进行沟通讨论。出席了公司 2015 年度的会议，审议通过了相关
议案。本人作为薪酬委员会主任和相关专业委员会委员，均独立、客
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观地行使了表决权。
五、保护股东权益方面所做的工作
（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握
公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效
的监督和核查。同时，本人也密切关注媒体对公司的报导，必要时向
公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董
事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进
行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投
资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，
充分履行了独立董事职责。
（三）加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，注重学
习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的
相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。同时，积极参加独立董事工
作交流，监管部门发布的相关信息和培训要求，完成 2016 年 3 月 29-30
日上海证券交易所举办的 2016 年第一期上市公司独立董事后续培
训。
（四）其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会。
2、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人认为，2015 年度期间公司控股股东和公司对独立董事的工
作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
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2016 年度本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及
全体股东负责的精神，认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履
行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司董事会决
策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
周 兰
各位董事：
我作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特
别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司
的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东
大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关
联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的
评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有
关要求，现将上任以来的工作情况向各位董事进行汇报。
一、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2015年公司召开股东大会2次，董事会会议10次。能够认真审议
各项议题，积极参与讨论，与管理层充分沟通，充分发挥独立董事作
用，按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权，未对公司董
事会议案及其他事项提出异议。
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（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我出席了董事会相关专门委员会会议，对公司高管人
员变动、调整，对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告
审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
（一）本人在 2015 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十四次
会议上，发表了如下意见：
1、对《公司 2014 年利润分配方案》事项的独立意见。内容包括：
基于独立判断的立场，我们认为公司的分红方案是根据公司实际经营
需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。我对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
2、对《关于支付 2014 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构
的议案》的独立意见。内容包括：大信会计师事务所（特殊普通合伙），
在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，客观公正地
履行了职责，圆满完成了审计工作。公司拟聘任的立信会计师事务所
具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，能够满足公司审计工
作的要求，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、对《公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度预计
情况》的独立意见。内容包括：公司 2014 年度日常关联交易的执行
符合规定，2015 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不
会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范
围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2014 年度日常关联
交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的预计事项。
4、对《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融
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服务协议〉的关联交易议案》的独立意见。内容包括：本次关联交易
符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所的相关规则、关联交易
实施指引等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司
财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融
服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常
业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
5、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见，内容包
括：同意连刚、王瑛玮、王一棣、袁天奇、刘耀光、邢敏、计维斌作
为公司第八届董事会非职工代表董事会候选人，其中邢敏、计维斌、
周兰为独立董事候选人，并同意将此议案提交公司 2014 年度股东大
会审议。
（二）本人在 2015 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第二十七次
会议上，发表了如下意见：
1、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见内容包括：
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们
同意连刚、王瑛玮、刘鹏展、钟桥前、刘耀光、邢敏、计维斌、周兰
作为公司第八届董事会非职工代表董事候选人，其中邢敏、计维斌、
周兰为独立董事候选人。候选人的提名，并同意将此议案提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。
2、对《关于修订公司章程的议案》的独立意见。内容包括：本
次《公司章程》相关条款的修订及决策程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。我们同意修订《公司章程》中相关条款并同意将此项议案
提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
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（三）本人在 2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会第三次会议
上，发表了如下意见：
对《关于聘任公司董事会秘书》的独立意见。内容包括：本次聘
任的董事会秘书候选人钟桥前先生的任职资格符合担任上市公司董
事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识
技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情
况进行监督和核查，积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（二）2015年度报告编制的履职情况
本人在公司2015年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管
理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用召开董事会
的机会与管理层进行充分交流，及时了解、掌握2015年报审计工作安
排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范
围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发
现的问题进行了有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情
况。了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求
等提供支持。全面获取公司信息，维护了公司和中小股权权益。
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四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价和建议
2015年以来，公司面对复杂的外部市场环境，扎实推进各项工作，
企业经营发展平稳、健康。作为公司独立董事，本人坚持独立性原则，
发挥自身的专业优势，为公司发展和重大决策发表意见及建议，在保
证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公
司未来的发展过程中，将本着对公司和股东高度负责的态度，进一步
加强同公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通，继续坚持独立、
客观、公正原则为公司的健康发展发挥积极作用，切实维护公司及全
体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、
湖南证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极
参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性文件对
独立董事的规定和要求，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，
维护公司和股东的权益。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
按照相关法律、法规规定，根据上海证券交易所安排，公司董事
会秘书、财务（证券）部及公司办公室等部门，本着认真负责的态度，
编制完成了《公司2015年度报告全文及摘要》（详见公司于2016年4
月27日上网的2015年度报告全文、2015年度报告摘要）。
此报告已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于支付 2015 年度审计费用
及续聘 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息
披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所是否
聘用，以及公司将向其支付的报酬数额事项报告如下：
在公司 2015 年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委员
会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和内控
审计结果认真审阅后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独
立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任和义务。公司可续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年；拟支付立信会计
师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务和内控审计报酬分别为 45 万
元和 22 万元。
此议案已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
依据公司所处地区、行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况
及子公司的规模，为能更好调动公司独立董事的工作积极性，体现责、
权、利的一致性及有利于公司的长远发展，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司董事会及薪酬委员会决定对公司独立董事的
薪酬进行调整，从原来每年 4 万元（税前）调整为每年 6 万元（税前）。
此议案已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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