西安宝德自动化股份有限公司
未来三年(2016-2018 年)股东回报规划
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)综合考虑公司实际经营
情况、发展目标、股东要求等因素,为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回
报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分
配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告
〔2013〕43号)等有关法律、法规、规范性文件,以及《西安宝德自动化股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《西安宝德自动化股份有限公司现金
分红管理制度》的相关规定,制定了《西安宝德自动化股份有限公司未来三年
(2016-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发
展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融
资环境及股东要求、意愿的基础上,建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规
划和机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的持续性和稳
定性,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司制定本规划的原则
1、符合相关法律法规、规范性文件、公司章程以及现金分红管理制度有关
利润分配的规定。
2、重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,
利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范围,且利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平。
3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,原则上公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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4、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
三、未来三年(2016-2018 年)具体股东回报规划
1、利润分配的形式及优先顺序:
(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
(2)在满足现金分红条件的情况下,公司优先采取现金分红方式进行利润
分配;采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司的成长性、每股净资产
收益率的摊薄等影响因素。
2、利润分配的周期
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据中国证监会的
有关规定和公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批
准。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
3、现金分红的具体条件
(1)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
“重大投资计划或重大现金支出”指公司未来十二个月内确定的投资项目、
技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%,或超过3,000万元。
(4)公司年末资产负债率不超过60%;
(5)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
4、现金分红比例
在满足现金分红条件并根据相关规定和股东大会决议足额预留法定公积金、
任意公积金后,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项
规定处理。
5、根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇
有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投
资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,还应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等影响因素。
四、利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营
状况拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定。社会公众股股东可以通过
网络投票等方式行使参与股东大会的权利;董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对利润分配具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董
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事应当对此发表独立意见,同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意
见。
五、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化等原因而需调整分红政策的,
公司董事会应以股东权益保护为出发点,充分论证调整方案的合理性,并在议案
中详细说明原因,独立董事应对此发表独立意见;公司应在股东大会召开前与中
小股东充分沟通交流,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定;监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东大会表决。
六、其他
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整
时亦同。
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