长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年四月
1
声 明
2015年11月6日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证
监会核准（具体内容详见2015年11月7日2015-100号公告《董事局关于重大资产
重组获得中国证监会核准的公告》），公司获准向陈栩发行21,041,096股股份、向
许培雅发行19,820,712股股份、向浙江天易创业投资有限公司发行9,643,836股股
份、向杭州环博投资有限公司发行7,574,795股股份、向新疆盘古大业股权投资有
限合伙企业发行6,575,342股股份、向陈振新发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投
资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企
业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行
4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）发行4,383,562股股份、
向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊发行3,726,027股股份、向华昌资产管理
有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联德创业投资有限公司发行2,410,959股股
份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向温俊明发行
1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、向王卫民发行631,233股股份、
向金祥福发行631,233股股份购买相关资产。
公司同时向深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）以
及上海勤幸投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海勤幸”）非公开发行
3,539.6220万股A股股票已于2015年12月10日完成。
长城证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，对世纪星源进行持续督导，并对本次重大资产重组
出具2015年度持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书不构成对世纪星源的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由世纪星源提供，世纪
星源保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对
本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
2
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（二）标的资产过户情况 ............................................................................................... 8
（三）验资情况 ............................................................................................................... 9
（四）新增股份登记与上市 ........................................................................................... 9
（五）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 10
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ......................................................... 12
（二）关于主体资格和权属承诺 ................................................................................. 13
（三）关于股份锁定期的承诺 ..................................................................................... 15
（四）关于避免同业竞争和关联交易的承诺 ............................................................. 16
三、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 19
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 20
（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 20
（二）关于控股股东与公司的关系 ............................................................................. 20
（三）关于董事和董事会 ............................................................................................. 21
（四）关于监事和监事会 ............................................................................................. 21
（五）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 21
（六）关于投资者关系及相关利益者 ......................................................................... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 22
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公
指 深圳世纪星源股份有限公司
司、世纪星源
本次交易/本次重大资 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持
指
产重组 有的博世华 80.51%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持
指
金购买资产 有的博世华 80.51%股权
《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行
本报告书 指
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书》
交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）
交易对方 指
本次募集配套资金之交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、
购买资产之交易对方/ 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、
指
博世华 19 名股东 新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江
联德、浙江浙科
募集配套资金之交易对
指 深圳博睿意以及上海勤幸
方
博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司
交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权
标的公司 指 博世华及其子公司
世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为
标的股份 指
1.00 元的人民币普通股（A 股）股份
业绩承诺人 指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博
陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、
非业绩承诺人 指
杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科
重大资产重组实施完毕
指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
日
过渡期 指 自评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至重大资产重组实施完毕日止的期间
贝格勒 指 浙江贝格勒环保设备有限公司
博格沃 指 浙江博格沃膜科技有限公司
德国博世华 指 博世华环保科技德国有限公司
浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司
浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)
杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
华昌资产 指 华昌资产管理有限公司
浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司
5
宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州环博 指 杭州环博投资有限公司
浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司
杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）
新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业
深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司
上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心（有限合伙）
《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
《评估报告》 指 套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚、法律机构 指 北京市竞天公诚律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中审亚太、中审亚太会
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
承诺期、业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年
6
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
世纪星源以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州
环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏
青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福
所持博世华 80.51%的股权，共支付交易对价 44,883.20 万元。其中，以现金支付
5,168.64 万元，剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格
为 3.65 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，共
计发行 10,880.7015 万股。
鉴于标的公司转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，
交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、
王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6 元，不需要
承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱
江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权
的价格为每元注册资本 8 元。
具体情况如下：
拟出售 现金支付 股份支付
拟出售博
购买资产之 博世华 获取对价 每股价 现金对
世华出资
交易对方 股权比 （万元） 格（元） 金额（万 价比例
数量（万 股份对价
额（万元） 元） 股） 比例（%）
例（%） （%）
陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80
许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80
浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100
杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80
新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100
陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100
7
浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100
宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100
杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80
陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100
华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80
姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80
王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7015 -
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源同时向公司
实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套
资金不超过13,238.19万元，用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支
付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，
发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
发行对象 发行股份的数量（万股） 发行股份的价值（万元）
深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863
上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000
合计 3,539.6220 13,238.1863
本次配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其
运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，
补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
（二）标的资产过户情况
8
2015 年 12 月 5 日，本次重大资产重组之标的公司浙江博世华环保科技有限
公司（以下简称“博世华”）已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，
世纪星源持有博世华 80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了新的
《营业执照》（注册号：91330102749473627M），博世华已经办理完成因本次股
东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（三）验资情况
2015年12月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太
验字(2015)020720-1号《验资报告》，验证截至2015年12月11日止，公司已收到陈
栩、许培雅、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古大
业股权投资有限合伙企业、陈振新、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛
伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、
杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、华昌资产管理有限公司、
浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司、温俊明、姚臻、
王卫民、金祥福缴纳的新增注册资本（股本）合计108,807,015.00元。
2015年12月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太
验字(2015)020720号《验资报告》，验证截至2015年12月10日止，长城证券收到
世纪星源非公开发行股票认购资金总额人民币132,381,862.80元，其中，上海勤
幸投资管理中心（有限合伙）实缴认购资金金额为39,999,999.38元，深圳市博睿
意碳源科技有限公司实缴认购资金金额为92,381,863.42元。扣除承销费用人民币
11,500,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币120,881,862.80元，其中新增
注册资本人民币35,396,220.00元，资本公积人民币85,485,642.80元。
综上，截止2015年12月11日，世纪星源已实际发行人民币普通股（A股）
144,203,235股（每股面值1元），购买相关资产144,203,235.00元。上述变更后世
纪星源注册资本（股本）为人民币1,058,536,842.00元。
（四）新增股份登记与上市
2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本
次向陈栩发行21,041,096股股份、向许培雅发行19,820,712股股份、向浙江天易创
9
业投资有限公司发行9,643,836股股份、向杭州环博投资有限公司发行7,574,795
股股份、向新疆盘古大业股权投资有限合伙企业发行6,575,342股股份、向陈振新
发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股份、
向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭州钱
江中小企业创业投资有限公司发行4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企业
（有限合伙）发行4,383,562股股份、向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊发
行3,726,027股股份、向华昌资产管理有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联德
创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发行
2,410,959股股份、向温俊明发行1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、
向王卫民发行631,233股股份、向金祥福发行631,233股股份购买相关资产，合计
108,807,015股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务
单号：101000003400），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本
次向深圳博睿意发行24,701,033股、向上海勤幸发行10,695,187股，合计35,396,220
股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000003400），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司已于 2015 年 12 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日
前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：博世华 19 名股东已完成标的资产的交付，
已完成相应的工商变更手续。世纪星源本次非公开发行股份购买资产和募集配套
资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证
券交易所上市，合法有效。世纪星源已经就本次发行股份购买资产事宜办理完毕
注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
10
在本次交易过程中，重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺事项 目前状态
陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈
青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王
卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸
上市公司、中国投资有限公司、丁芃、郑列列
关于提供信息真实、
1 履行过程中
中国投资有限公司、丁芃、郑列列、上市公司全体董事、监 准确、完整的承诺
事、高级管理人员
陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈
青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王
卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸
陈栩
许培雅
关于主体资格和权属
2 履行完毕
的承诺
浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、
杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈
振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、
杭州环博
陈振新、陈青俊、杭州智耀
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、
华昌资产、浙江联德、浙江浙科
关于股份锁定期的承
3 履行过程中
诺
深圳博睿意
上海勤幸
中国投资有限公司
丁芃、郑列列
中国投资有限公司、丁芃、郑列列、深圳博睿意
陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊
关于避免同业竞争和
4 履行过程中
杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福 关联交易的承诺
中国投资有限公司、深圳博睿意、丁芃、郑列列、杭州环博、
陈栩、许培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民及
金祥福
11
序号 承诺主体 承诺事项 目前状态
陈昆柏
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
1、陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙
江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸承诺：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
2、上市公司、中国投资有限公司、丁芃、郑列列承诺：
本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、中国投资有限公司、丁芃、郑列列、上市公司全体董事、监事、高级管
理人员、陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙
江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸承诺：
如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本公司将不转让在世纪星源拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪星源董事会，
由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登
12
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人/本公司授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于主体资格和权属承诺
1、陈栩承诺：
本人合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
他人持有博世华股权的情形，也不存在委托他人代为持有博世华股权的情形；
除本人持有的博世华全部股权（对应博世华1,000万元出资）为博世华向杭
州银行股份有限公司科技支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行、
中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行合计借款2,700万元提供股权
质押反担保外，本人持有的博世华股权不存在其他质押、担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本人持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，质权人浙江华昌担
保投资有限公司（以下简称“浙江华昌”）已经同意在本次重大资产重组通过中
国证监会核准之日起两个工作日内（或浙江华昌与本人另行同意的更早日期），
博世华提供替代反担保，协助博世华终止浙江华昌与本人签署的有关反担保合同，
解除根据该等反担保合同在本人持有的博世华股权上设定的股权质押，并协助本
人完成该等股权质押注销及过户手续，本人应在本人经中国证券登记结算有限公
司登记成为上市公司股东后，立即将本人所持有的不低于在授信总金额的上市公
司股份重新质押予浙江华昌。同时，如中国证监会在核准本次重大资产重组前要
求解除本人上述所持博世华股权上的质押，则本人承诺将与质权人进行协商，以
提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。因此，本人持
有的博世华股权过户或转移不存在任何法律障碍。特此承诺。
2、许培雅承诺：
13
本人合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
他人持有博世华股权的情形，也不存在委托他人代为持有博世华股权的情形；
除本人持有的博世华部分股权（对应博世华550万元出资）为博世华向上海
浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“浦发西湖支行”）借款800
万元向杭州中小企业担保有限公司（以下简称“杭州中小担保”）提供股权质押
反担保外，本人持有的博世华股权不存在其他质押、担保或其他第三方权利等限
制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本人持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，对于设定于本人所
持博世华 550 万元出资之上的质押，质权人杭州中小担保同意：如本次重大资产
重组事项通过中国证监会审核，且王卫民、温俊明、姚臻自愿为杭州中小担保的
上述担保行为提供连带保证责任反担保，并在此三人签署反担保合同后，杭州中
小担保同意注销许培雅股权质。如中国证监会在核准本次交易前要求解除本人所
持博世华股权上的质押，则本人承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其
他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。因此，本人持有的博世华股权过
户或转移不存在任何法律障碍。特此承诺。
3、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、
杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、
姚臻、王卫民、金祥福承诺：
本人/本公司合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，
不存在代他人持有博世华股权的情形，也不存在委托他人代为持有博世华股权的
情形；
本人/本公司持有的博世华股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制
性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本人/本公司持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转
移不存在任何法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，以上承诺人持有的标
的资产权属清晰，不存在任何全书纠纷，已依法转移至上市公司并完成过户手续，
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该项承诺已履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承
诺：
本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补
偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为
准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
2、陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：
本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科承诺：
本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、深圳博睿意承诺：
本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结
束并上市之日起 36 个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺
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人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、上海勤幸承诺：
本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发
行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承
诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、中国投资有限公司承诺：
本公司目前持有世纪星源 18,424.0445 万股股份,该部分股份自本次重大资产
重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
7、丁芃、郑列列承诺：
本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行股
份上市之日起12个月内不进行转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易对方均履行了股
份锁定的承诺，上述承诺事项仍在履行过程中，相关承诺主体无违反承诺的情况。。
（四）关于避免同业竞争和关联交易的承诺
1、中国投资有限公司、丁芃、郑列列、深圳博睿意承诺：
本公司/本人确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间接的同业竞争的情
况；
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、与他人合作经营或
以任何其他方式经营）直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业
务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等
环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、
物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。
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如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商
业机会与上市公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立
即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给
予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源或其子公司
造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊承诺：
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内：（以下简称“承诺期限”）：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司
及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、
水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、
调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、
低碳技术集成等业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得
在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保
工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物
业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务的
实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子
公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与
上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将
立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会
给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，
应承担全部赔偿责任。
3、杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺：
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内：（以下简称“承诺期限”）：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司
及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、
废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、
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调试、运营等服务）；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得
在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保
工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实
体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公
司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与
上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将
立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会
给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，
应承担全部赔偿责任。
4、中国投资有限公司、深圳博睿意、丁芃、郑列列、杭州环博、陈栩、许
培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺：
承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公
司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
5、陈昆柏承诺：
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。
承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
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保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成的
一切直接损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，承担业绩补偿
义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博
承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，
则业绩承诺期限不再延长。
博世华 2015 年的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了众环审字（2016）1160048 号《审计报告》。根据审计报告，2015
年度博世华实现归属于母公司所有者的净利润为 5,141.81 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 4,851.52 万元，已超过 2015 年承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：博世华 2015 年度实现的净利润达到了上述
盈利预测承诺要求。标的公司盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第五十六条的要求，未出现标的资产实现的净利润未达到盈利预测报
告预测金额的 80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度公司业务发展情况
2015 年度公司实现营业收入 8,412.60 万元，较上年同比增长 59.4%。其中，
物业出租、客房、餐饮业务实现营业收入 2,334.10 万元，同比下降-2.78%；物业
管理实现营业收入 2,431.35 万元，同比增长 5.84%。2015 年发行股份及支付现金
购买标的公司博世华 80.51%股权的重大资产重组于 2015 年 12 月 2 日办理过户
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手续，确定 11 月 30 日为购买日，博世华 2015 年 12 月的经营业绩并入公司合并
报表。博世华的主营业务为环保工程和环保设备销售，纳入合并报表后，公司
2015 年环保工程实现收入 2,333.39 万元，商品销售实现收入 629.60 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
2015 年上市公司物业管理出租、客房、餐饮业务及物业管理业务营业收入
较为稳定，博世华环保类业务的注入使公司收入有了较大幅度的增长，公司盈利
能力提升。2015 年度博世华经营业绩良好，超额完成了本次交易的盈利预测。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关
方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小
股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2015 年公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，公司治理的实际状况
基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到
监管部门采取行政监管措施的文件。
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大
会议事规则》等相关法律法规的要求，规范公司股东大会的召集、召开程序；提
案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分
行使自己的权利。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，
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通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会
议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董
事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益
和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策
发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会
决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高
级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要
求，认真履行信息披露义务。2015 年公司以《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息
披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有
股东有平等的机会获得信息。
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（六）关于投资者关系及相关利益者
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指
定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和
咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不
存在差异。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告
书》盖章页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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