西安宝德自动化股份有限公司
募集资金管理办法（2016 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了规范西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深
证上[2014]378 号，以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（深证上[2015]65 号，以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲
置募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的规定以及《西安宝德自动化股份有限公司
章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项
规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，如公司因募投项目个数过少等原因
拟增加募集资金专户数量的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制
募集资金安全的措施。
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第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其
他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他非募集资金存储于专户；实际募
集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询及调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当
事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利
益。
第十三条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募
集资金使用的公开、透明和规范。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针
对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程
序。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项
时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料
供备案查询。
第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具
体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计
划和实际完成进度情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明具体原因。
第十八条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
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预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划
金额的 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
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第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内报告交易所并公告。
第二十四条 公司募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公
司的相关公告同时披露。根据《上市规则》第九章、第十章相关规定应当提交股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投
资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募
资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关
联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还
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银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细
计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）交易所要求披露的其他内容。
第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本办
法第二十四条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括
财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议
通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。
第二十八条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金
额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
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第三十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十一条 公司拟对超募资金进行现金管理的，除需满足本办法第三十条规定条件
外，投资产品的期限不得超过十二个月。按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司拟对超募资金进行现金管理的，除本办法第三十条规定的披露事项外，还应披露以
下内容：
（一）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预
计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
（二）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明。
第三十二条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董
事会审议后，应当披露本办法第三十条第（一）、（二）、（四）、（六）项内容，同时还
应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按第三十条第（五）项及
第三十一条第二款规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第三十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。
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第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手
续完成情况出具专项法律意见书。
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第三十六条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对
确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定
程序报股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。变更募集资金
用途的议案涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变为
公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十八条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信
新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第四十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以
下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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(六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
(七)交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第四十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项
目的有效控制。
第四十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
交易日内向交易所报告并公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
第四十四条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者
单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审
议程序和信息披露义务。
第四十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）
用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于单个项目或者全部项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公
司董事会报告检查结果。
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第四十七条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况或使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。
第五十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。保荐机构在对公司进行现场检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第五十一条 就公司超募资金使用进展情况，公司董事会关于募集资金存放及使用情
况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含
以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
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（四）交易所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具
体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本
报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第六章 附 则
第五十二条 本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或
交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或交易
所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或交易所的有
关规定为准。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
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