南纺股份：独立董事关于2015年报董事会事项的专项说明和独立意见_股票频道

南京纺织品进出口股份有限公司

独立董事关于 2015 年报董事会事项的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规定，作为南京纺织品进出

口股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认

真审阅议案及其附属文件，以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营

层有关人员意见的基础上，基于独立、审慎判断，现就第八届六次董事会相关审

议事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合公司的客观实际情况，符合相关法律、法规

以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发

展。我们同意公司2015年度利润分配预案并提交股东大会审议。

二、关于公司计提资产减值准备和核销资产损失的独立意见

公司本次计提资产减值准备和核销资产损失，遵循谨慎性原则，符合《企业

会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财

务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的

情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司董事长、高级管理人员 2015 年度薪酬情况的独立意见

公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照同行业高管

薪酬水平制定，与绩效考核结果挂钩，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，

我们认为符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公

司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券、

期货相关业务许可证的会计师事务所,同时具备丰富的上市公司审计经验，以及

与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队。大信会计师事务所（特殊普通合

伙）在 2012-2015 年度为公司提供了良好的审计服务，公司续聘大信会计师事务

所（特殊普通合伙）没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公

司法》《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司 2015 年度日常关联交易事项的专项说明

2015 年度公司与关联方南京金斯服装有限公司、南京南纺英致连商贸有限

公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司实际发生

日常关联交易金额在股东大会同意额度之内；日常关联交易决策程序合法合规，

公司与关联方的购销往来符合框架协议的约定，遵循了公允的价格和条件，未发

现存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、关于公司 2015 年度担保事项的专项说明

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对控股子公司担保余额为 1,000 万元人民币，

在年初确定的担保额度之内，无逾期担保；公司对控股子公司提供担保的决策程

序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具体担保事项实施时进行了审慎

研究论证，有效防范了风险。

南京纺织品进出口股份有限公司独立董事

胡汉辉陈益平陈超

二○一六年四月