南京纺织品进出口股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015年，作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工
作制度》等文件赋予的职责，我们坚守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维
护公司利益和社会公众股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、陈益
平先生、陈超先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专
门委员会独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司第七届董事会任满换届，经股东大会选举产生第八届董事会
成员9名，其中独立董事3名，由胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生继续担任公
司第八届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956 年 9 月生，中共党员，教授、博士生导师。曾任南京工
学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、东南大学工会主席、国
家开发银行专家委员会专家、教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家
组”成员；现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师、东南大学经济管理学
院集团经济与产业组织研究中心主任、本公司独立董事，兼任东北财经大学教育
部重点人文社会科学研究基地研究员。
陈益平，男，1966 年 2 月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨
花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，2013 年至 2015 年兼任南京中
央商场（集团）股份有限公司独立董事，现任南京中亚会计师事务所所长、本公
司独立董事。
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陈超，男，1965 年 8 月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业
大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任中国水稻所兼职研
究员、南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长、南京中裕农业发展有限公司
董事长、南京新安中绿生物科技有限公司董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会，运用专业知
识和经验，积极参与审议和决策公司重大事项，忠实履行独立董事职责，为董事
会科学决策起到了积极作用。具体出席董事会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
胡汉辉 15 15 8 0 0 否
陈益平 15 15 8 0 0 否
陈 超 15 15 8 0 0 否
2、出席股东大会及董事会专门委员会会议情况
报告期内，除有特殊情况外，我们均亲自出席了报告期内的各次股东大会及
董事会各专门委员会会议，对于因特殊情况不能出席的会议，我们均通过事前沟
通的方式，认真了解会议内容并提出意见建议。
（二）发表意见和审议议案的情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并提出合理意见，并对有关事项发表独立意见。会议表
决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、
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重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，
公司及时详细的汇报了公司经营情况和重大事项进展情况。同时我们也关注电视、
报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》
了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
2014年12月，公司启动重大资产重组项目，本次重大资产重组为公司拟发行
股份购买关联方南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过长达半年
的反复论证、沟通，截至2015年5月，公司接控股股东商旅集团通知，鉴于本次
重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次
重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护
南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。重
组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，
做好重组相关审议、信息披露及投资者说明工作。
报告期内，因业务需要，公司及控股子公司与关联方南京金斯服装有限公司、
南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江阴南泰家
纺用品有限公司开展日常关联交易，日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价
原则，单笔业务独立签约，单票定价核算，全年关联交易额在股东大会核定的年
度预计额度之内。日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，
关联董事、关联股东均已回避了表决。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司及其子公司
南京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，无其他附加
条件，此类关联交易有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行借款，公司
控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司的上述流动资金贷款提供
担保，公司未提供反担保，亦无其他附加条件。
上述关联交易事项，均未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东
利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司为控股子公司在股东大会核定额度内进行担保，此类担保均
提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形。
（三） 董事、高级管理人员任免情况及薪酬情况
报告期内，公司董监高任满换届，董事的提名、选举程序符合有关规定，被
提名人任职资格符合法定条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；高级管理人员的提名、聘
任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
报告期内，公司依据经营目标制定了董事长及高级管理人员2015年度薪酬考
核方案，按照薪酬考核方案进行考核并发放薪酬，披露的薪酬与实际发放情况一
致。薪酬相关事项的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属
于上市公司股东的净利润为-4,000万元至-6,000万元。公司履行了相应的审批程
序，于2016年1月末发布了业绩预亏公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。我们认为公司续聘会
计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于母公司2014年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东
利益的行为。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行了承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
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报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规
制度的要求，履行信息披露义务，没有出现更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制
度合法、合理和有效。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、
规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规
范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价和建议
2015年，公司全体独立董事能够认真履行法律、法规、公司章程规定的职责
以及诚信与勤勉义务，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，运
用专业知识和经验积极帮助公司合理决策，为公司持续、健康发展发挥了积极作
用，也切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的要
求，履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥董事会各专门委员会委员的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多
建设性意见，积极维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉、陈益平、陈 超
二○一六年四月
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