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关于为深圳世纪星源股份有限公司 2015 年度财务报表
出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
众环专字（2016）1160032 号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源公司”）
2015年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计
工作，结合本年审计实施情况及已获取的审计证据，我们为世纪星源公司出具了
众环审字(2016) 1160046号审计报告，意见类型为带强调事项段的无保留意见。
现就为世纪星源公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情况专项说明
如下：
一、审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注（十四）3、（1）所述，肇庆项目投资账面价值折合人
民币416,560,581.00元，占世纪星源公司资产的比例较大。2008年世纪星源公司
与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规
划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性；
2、如财务报表附注（十四）3、（3）所述，南油福华项目涉及其他非流动
资产59,664,319.80元，涉及预收账款200,000,000.00元。由于《合作开发协议》、
《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚
未签署，并存在合作纠纷及仲裁事项，导致该项目实施存在重大不确定性。
上述二段内容不影响已发表的审计意见。
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二、出具强调事项段审计报告的依据和理由
（一）肇庆项目
1992年9月15日，由肇庆市政府直属的两家公司—肇庆市北岭发展公司（现
改名肇庆市七星发展公司，以下简称“七星公司”）、香港春风有限公司（以下
简称“春风公司”）与5 家香港子公司等合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百
灵有限公司”合作经营合同。
1992年11月13日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248
号批准成立，合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三
方签订修改合作协议，合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。
合作各方共同签署的合作合同约定：七星公司负责提供3,538亩项目用地及
五通一平工作；春风公司负责支付3,538亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平
费用和相关税费，负责1,000万平方英尺上盖的发展工作；5家香港子公司负责向
春风公司支付土地开发费用港币4.9亿元，负责1,000万平方英尺上盖的全部费用
（按HKD180元/平方英尺计港币18亿元），共同开发经营房地产。
合作公司所获得的净利润七星公司享有30%，5家香港子公司享有70%，春风
公司向5家香港子公司收取港币2,555万元销售代理费、不享有合作公司的净利
润。此外合作合同还约定春风公司如未能完成任何一项，则应向5家香港子公司
赔偿损失或5家香港子公司无条件的取得3,538亩的土地使用权，七星公司对此提
供担保。
5家香港子公司于1992年9月27日以股票加港币现金的方式向春风公司支付
了土地开发费用计港币4.9亿元(其中：根据春风公司的委托，将4,400万元人民
币支付至七星公司)；此外于1992年10月21日至1996年1月8日期间，5家香港子公
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司累计支付了美元1,100万元给七星公司、春风公司和肇庆百灵公司（其中美元
420万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金）。5家香港子公司已按合作合同履行
了应尽的义务，合计向肇庆项目投入资金计港币610,523,481.60元，而5家香港
子公司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币610,523,481.60元。
春风公司在收到5 家香港子公司有关肇庆项目资金后，仅支付了3,538亩中
1,717亩的全部征地补偿费，其余1,821亩仅支付了10%至75%不等的征地补偿款。
春风公司未按合作合同履行其应尽的义务。
1992年9月18日，肇庆百灵公司已取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用（证）
字002号国有土地使用证。详情如下：
土地使用者：肇庆市百灵建设有限公司；
土地用途：商业、住宅；
占地面积：2,358,678平方米（折合3,538亩）；
使用年限：自1992年9月19日起70年；
备注：自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期，基建项目竣工后，须核
准土地使用面积，重新发证。
1997年9月19日后，肇庆市百灵建设有限公司没有向肇庆市土地管理部门申
请换发土地使用权证。
基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开
发、项目建设。特别是春风公司和七星公司并未在公司登记机关办理肇庆百灵公
司的注册资本的登记手续，造成肇庆百灵有限公司注册资金一直为零，致使肇庆
百灵有限公司于2003年6月19日被肇庆市工商行政管理局吊销了营业执照，但是
至今尚未办理清算。
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1997年世纪星源公司之子公司首冠国际有限公司于1997年12月以通过Chang
Jiang Resources Co.,limited 拥有的深圳龙岗第二通道60%的权益换入肇庆项
目70%权益，账面价值港币610,523,481.60元。
截至本报告期末，除2005年已经建成的第一期42栋别墅的土建工程外，肇庆
项目仍处于项目前期筹备阶段，尚未正式开工。世纪星源公司与广金国际公司就
肇庆项目制订了《肇庆北岭原生态居住区规划设计方案》，规划总建筑面积400
万平方米，世纪星源公司就项目总体规划、征地补偿、置换土地等事宜与肇庆市
人民政府及相关部门尚处于协商中。世纪星源公司与广金国际公司正积极推进仲
裁事项，等仲裁结果出来再据此与肇庆市人民政府及相关部门协商解决。
虽然世纪星源公司已按原合作合同履行了应尽的义务，并有七星公司提供担
保，但由于春风公司违约，没有付清相关土地费用，预计开发该项目存在一定风
险，包括可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费，将增加开发成本；百灵公司营
业执照被吊销可能导致的其他风险；此外，城市规划调整、置换地块位置变化也
会对项目进展和未来收益产生影响。
肇庆市百灵建设有限公司1992年9月18日获取的肇府国用（证）字002号国有
土地使用证，以及（2004）肇规许字43号建设用地规划许可证都因项目实际情况
和实施时间发生重大变化，其效力可能发生重大变化。而在世纪星源公司与广金
国际公司合作开发肇庆项目过程中时，也因规划调整等客观因素的影响，并未完
全按照双方签订的框架合作协议执行，未来双方合作开发肇庆项目事项仍存在重
大不确定性。
（二）南油福华项目
2012年3月27日，世纪星源公司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优
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瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发
协议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041
的宗地时实施主体的确认、合作权益、项目开发实施、搬迁补偿款支付等事项做
了概括性预约约定。双方同意按照细则关于“拆除重建类”的相关规定设立市场
主体进行开发：即世纪星源公司作为项目拆除重建区域内的权利主体，通过签订
《搬迁补偿安置协议》将世纪星源公司房地产权益转移至双方共同持股的单一权
利主体（项目公司），由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2013年3月25日，世纪星源公司与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业
区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，双方约定：将原合作开发
协议第二条第4款“甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能部门向项目公司
核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪
星源协议签订之日起一年”修订为“甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能
部门向项目公司核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长
不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月27日。
2013年5月31日，世纪星源公司（甲方）与优瑞公司（乙方）及优瑞公司股
东—深圳市瑞思投资有限公司（以下简称“瑞思投资”）、高雷、郭建文（丙方）
签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》。
《备忘录》载明主要内容有：第二条：为便于将乙方实际支付的项目前期费用按
照税法和政策规定计入项目成本的税务安排，甲、乙双方同意在不改变主协议及
补充协议条款的原则且在乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协
议下义务的前提下，以乙方作为本项目实施主体（即项目公司）向政府城市更新
职能部门申报。第三条：为落实主协议及补充协议项下“项目公司作为开发主体
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负责项目后续的各项开发工作”的约定，甲乙丙三方应共同完善相关手续，实际
落实“以乙方作为项目公司”替代“以新设公司作为项目公司”的先决条件，包
括：1、履行乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议项下权利义
务的安排；2、依据主协议第二条第2、3款的约定，履行使甲方持有项目公司（届
时为乙方）25%优先股的安排；3、在《福华厂区城市更新单元规划》获得批准后，
履行由甲方与项目公司（届时为乙方）按主体协议约定签署《搬迁补偿安置协议》
的安排。第四条：在上述安排未完成之前，乙方仍应当履行主协议项下乙方的全
部义务（本协议另有约定除外）。
截至2012年12月31日，优瑞公司累计支付世纪星源公司2亿元，世纪星源公
司计入预收账款，截至2015年12月31日，优瑞公司已付本司款项金额没有变化。
2013年12月26日，世纪星源公司收到深规土【2013】759号《市规划国土委
关于批准（南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划）的通知》，
《通知》主要内容是：《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》
已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2012年第7次会议审议并获通
过。原则同意《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》确定的
功能定位及改造目标。通过改造，完善城市道路系统，提高公共配套和商业服务
水平，打造集商业、办公、商务公寓及教育设施等多元功能为一体的城市综合体。
原则同意建设的主要经济指标：拆除用地面积42,651.95平方米，其中开发用建
设用地面积24,762.93平方米。计容积率建筑面积260,250.00平方米，其中商业
10,000.00平方米，办公137,890.00平方米，商务公寓100,000.00平方米，公共
配套设施12,360.00平方米（含北京大学光华管理学院8,000.00平方米，清华大
学港澳研究中心2,500.00平方米，6个班幼儿园1,600.00平方米），体育文化设
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施用地10,000.00平方米。另外，允许在地下开发12,500.00平方米的商业用房。
01-01地块配建不少于860个停车位。
2014年3月13日，世纪星源公司收到深圳市优瑞商贸有限公司及其关联方就
关于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》等相关文件所引起的争议向
华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的通知，仲裁案号SHEN DX 2014016。申
请人的仲裁请求如下：①裁决确认《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》
合法有效，并应继续履行；②裁决被申请人应立即履行将深圳市南山区“南油工
业区福华厂区”城市更新项目（下称“案涉项目”）的实施主体确认为第一申请
人（即优瑞公司）的配合及协助义务，包括签署案涉项目的《拆迁补偿安置协议》、
《深圳市南山区福华厂区城市更新项目实施主体确认的说明》及其它主管部门规
定的将案涉项目实施主体确认为第一申请人所需由被申请人签署的全部文件或
办理的相关手续；③裁决确认在第二、三、四申请人与被申请人之间就案涉项目
收益应根据法律法规规定承担各自依法应承担的税费；第二、第三、第四申请人
依据《合作开发协议》第三条第2款第（4）项将第一申请人（项目公司）的股权
转让给被申请人时，有权将案涉项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行
条例》规定的增值额的扣除项目与被申请人进行结算处理；④裁决被申请人向申
请人支付因迟延履行合同造成的损失合计人民币105,672,671.27元（暂定金额），
包 括 暂 计 至 2014 年 7 月 15 日 申 请 人 的 案 涉 项 目 部 分 预 期 利 润 损 失 人 民 币
40,000,000.00元，暂计至2014年12月31日申请人运营费用人民币4,997,843.82
元，案涉项目停工损失人民币17,637,286.09元、资金占用利息损失人民币
43,037,541.36元；⑤裁决被申请人赔偿申请人因本案支出的律师费损失人民币
1,000,000.00元；⑥裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用、保全费用。
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2014年4月10日，世纪星源公司向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲
裁反请求，被反请求人为：深圳市优瑞商贸有限公司。反请求事项如下：①裁决
解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区
“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）
不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权
没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律
师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全。2014年3月19日，广东省
深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）
深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南
山 区 深 南 大 道 以 北 的 世 纪 假 日 广 场 A 座 301-313 、 1701-1716 、 1801-1816 、
2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交
界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期
限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
《合作开发协议》及《补充协议》中明确，世纪星源公司与优瑞公司合作成
立项目公司开发南油福华项目，以项目公司作为市场主体同世纪星源公司签订
“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，双方配合取得城市更新
职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件。《备忘录》第三条约定：为落实
主协议及补充协议项下“项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作”
的约定，甲乙丙（即世纪星源公司、优瑞公司、瑞思投资）三方应共同完善相关
手续，实际落实“以乙方作为项目公司”替代“以新设公司作为项目公司”的先
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决条件，包括：1、履行乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议
项下权利义务的安排；2、依据主协议第二条第2、3款的约定，履行使甲方持有
项目公司（届时为乙方）25%优先股的安排；3、在《福华厂区城市更新单元规划》
获得批准后，履行由甲方与项目公司（届时为乙方）按主体协议约定签署《搬迁
补偿安置协议》的安排。第四条：在上述安排未完成之前，乙方仍应当履行主协
议项下乙方的全部义务（本协议另有约定除外）。
世纪星源公司董事局于2014年4月10日召开临时会议，就有关“南油工业区
福华厂区”城市更新项目合作开发纠纷引发的仲裁事项通过如下决议：①不同意
优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意
由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。②授权公司
管理层发出解除合同通知并与优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就
优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协
议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。③鉴于2014
年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协
议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原
《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验
的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：
《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各
方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内
按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而
在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供
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必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至
阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维
护自己的权益。
2015年4月21日，世纪星源公司向华南国际经济贸易仲裁委员会再次提出仲
裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。2015年6月30日，公司变
更了仲裁请求。
2015年7月20日，公司收到了深圳市中级人民法院《民事裁定书》华南国仲
深裁【2014】D267号仲裁裁决,裁定解除对深圳世纪星源股份有限公司名下位于
深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地
面积38500.75平方米）的查封。
截至2016年4月25日，《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定
的项目公司尚未设立，世纪星源公司尚未持有项目公司25%的优先股，也没有与
项目公司签署《搬迁补偿安置协议》。
由于“南油工业区福华厂区”城市更新项目涉及其他非流动资产（福华厂
区）59,664,319.80元，涉及预收账款（预收优瑞公司）200,000,000.00元，由
于项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，并存在合作纠纷及仲裁
事项，，项目实施存在重大不确定性，未来可能对世纪星源公司财务报表产生重
大影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段
和其他事项段》第四章第一节第七条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关
注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务
报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在
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财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调
事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”强调对财务报表使用者
理解财务报表至关重要的事项，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对有
关事项的披露。故我们在审计报告中增加了强调事项段。
三、强调事项段中涉及事项没有违反会计准则及相关信息披露规范性规定
上述强调事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相
关信息披露规范的情况，在审计报告中特别说明旨在提请投资者特别关注，并不
构成对财务报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
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