证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-019
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第九届董事局第八次会议的通知以书面形式于 2016 年 4 月 14 日发出，
并于 2016 年 4 月 25 日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、
法规及《公司章程》的规定。会议应到董事 15 人，实到董事 13 人，其中独立董
事 4 人，另有独立董事林功实因出差外地委托独立董事邹蓝出席、董事王洁萍因
休假外出未出席本次会议。2 名监事列席会议。出席会议的董事以 14 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议并一致通过如下决议：
一、 2015 年度董事局工作报告。
详见本司同日披露的 2015 年度报告第四节——管理层讨论与分析。
二、 2015 年年度报告、摘要。
三、 2015 年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。
四、 2015 年度利润分配预案：
2015 年度利润分配预案：经中审众环会计师事务所审计，本司（母公司）
本年度亏损 46,518,199.78 元，加年初未分配利润-914,388,192.30 元，本年度可
分配利润为-960,906,392.08 元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、
不转增。
五、 关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师 2015 年报审计工作的总结报告，董
事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司 2016 年度审计会计师事务所，审计
费为 90 万元。
独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司 2016 年度审计会计师事务
所，审计费为 90 万元。
六、 2016 年第 1 季度报告全文、摘要。
七、 关于为全资子公司借款提供担保的议案：
根据本司的业务发展规划，为支持本司下属全资子公司（深圳世纪星源物
业发展有限公司、深圳国际商务有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、
深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳假日星苑酒店管理有限公司、深圳
市博经闻资讯技术有限公司）的经营发展，在股东大会审议通过的一年内，为上
述全资子公司不超过人民币 1 亿元的对外借款提供担保，并根据实际需要在上述
全资子公司之间合理分配该担保额度。
八、 关于召开 2015 年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
九、 关于公司内部控制自我评价报告。
十、 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
十一、 关于对审计报告中强调事项段的说明：
中审众环会计师事务所对公司 2015 年度财务报告出具了有强调事项段的无
保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
1、肇庆项目
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官
高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公
开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在
合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约
中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开
发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一
级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008 年本司与广金国际公司合
作，共同开发该项目。2012 年 8 月 2 日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会
作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司
科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就
其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于 1992 年 9 月 15 日签订的《中外合
作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受
理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚
信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
2、南油福华厂区城市更新项目
2012 年 3 月 27 日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）
签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约
定双方应于《合作开发协议》签订后 90 日内共同设立项目公司作为市场主体同
本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的
形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2013 年 3 月 25 日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新
项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第 4 款“取得实施主体
确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实
施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即 2014
年 3 月 26 日。
2013 年 12 月 26 日本司收到深规土【2013】759 号通知，取得南油福华厂
区城市更新专项规划批复的主要经济指标为： 拆除用地面积 42651.95 平方米，
其中开发用建设用地面积 24762.93 平方米。计容积率建筑面积 260250 平方米，
其中商业 10000 平方米，办公 137890 平方米，商务公寓 100000 平方米，公共配
套设施 12360 平方米（含北京大学光华管理学院 8000 平方米，清华大学港澳研
究中心 2500 平方米， 6 班幼儿园 1600 平方米）。体育文化设施用地 10000 平方
米。另外，允许在地下开发 12500 平方米的商业用房。01-01 地块配建不少于 860
个停车位。
优瑞公司在 2013 年 12 月 27 日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司
直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全
部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司 12 月 31 日公告披露了
2013 年 12 月 26 日深规土【2013】759 号通知批复内容的同时，正式公告回应了
优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主
体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设
立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协
议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司
按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”
2014年3月13日，优瑞公司以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同
意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿
安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行
条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的
要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民
法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字
第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以
北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。
查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星
源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地
号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5
日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同
意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同
意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。 2、授权
公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代
理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补
充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、
鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合
作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以
不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和
管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作
开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业
区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属
于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收
优瑞公司定金人民币 1 亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费
人民币 200 万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
因 2014 年 3 月 26 日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施
主体资格确认的最后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司
作为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等
主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公
司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的
股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。
2014 年 12 月 18 日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁
决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回
各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起 60
日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。
而在此 60 日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，
提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，
甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途
径维护自己的权益。
优瑞公司收到《裁决书》后，却拒绝解除对案涉项目的查封措施，完全排
除了在《裁决书》约定时限内完成关键履约步骤的可能。故本司向华南国际经济
贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。同
时，本司向深圳市中级人民法院申请解除查封，2015 年 7 月 20 日，深圳市中级
人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对深圳市南山区东滨路与向南路交界处
的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积 38500.75 平方米）的查封。而本
司提出的请求解除《合作开发协议》的仲裁请求，目前正在审理中。
该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议
所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主
张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759
号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定
性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大， 但
国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协
议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。
上述决议 1、3、4、5、7 项及 2015 年度监事会工作报告、独立董事述职报
告等需提交 2015 年度股东大会审议，股东大会具体时间另行公告。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董 事 局
二 O 一六年四月二十七日
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