证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-38
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年12月19日武汉凯迪电力股份有限公司（现已更名为凯迪生态
环境科技股份有限公司）（以下简称“凯迪生态”、“公司”）作为分包
方与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称：“凯迪工程”）签订《越南
升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》。相关协议内容详见2011年12月26
日在巨潮资讯网上披露的《武汉凯迪电力股份有限公司越南升龙项目关联
交易公告》。现根据项目实际情况将在原交易内容范围进行补充增加。凯
迪生态向凯迪工程增加在升龙EPC合同范围内的（除原合同已明确约定为乙
方范围的和由项目现场当地采购的）其他所有设备、材料的供货。本次交
易金额为11200万美元（壹亿壹仟贰百万美元整）；结算时按人民币结算，
汇率为固定汇率，即美元：人民币=6.4936：1该价格为固定含税价格，包
含原合同约定的所有费用，折合人民币72,728.32万元。
鉴于凯迪生态与凯迪工程均是阳光凯迪新能源集团有限公司（以下
简称：“阳光凯迪”）的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交
易构成关联交易。
该议案经第八届董事会第八次会议决议审议通过。
鉴于阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）系本
公司的控股股东，且董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、陈义生
先生系阳光凯迪委派，徐尹生先生系凯迪工程董事兼总经理，因此在审议
该议案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审
议并通过了本次关联交易议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东阳光凯迪新能源
集团有限公司将回避表决。
公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生同意本次关联
交易，并发表了独立意见（参见本公告“独立董事事前认可情况和发表的
独立意见”部分）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联人基本情况。
名称：武汉凯迪电力工程有限公司
成立日期：2004 年 9 月 29 日
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特 1 号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币 80,000 万元
企业法人营业执照注册号：420100000046380
经营业务范围：电力工程建设管理、咨询及技术服务；电站设备的
设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口。
股东情况：阳光凯迪新能源集团有限公司持有凯迪工程100%股权。
2、主要业务最近三年发展状况：
凯迪工程是一家拥有核心技术的系统集成型工程公司。公司从 2004
年开始储备先进的循环流化床燃烧技术，在广泛消化吸收国内外先进洁净
煤燃烧技术的基础上，从事循环流化床技术开发和研制工作。目前公司已
经拥有 100MW、135MW 等级自主知识产权的循环流化床锅炉技术，并形成
了从 35t/h～480t/h 锅炉系列产品。公司循环流化床燃烧技术在国内外处
于领先地位，研发的循环流化床锅炉技术能够适用于劣质煤燃料和生物质
燃料。公司凭借循环流化床燃烧技术、工程设计优化以及系统集成上的优
势，近三年承接了近 20 个境内外 EPC 项目。伴随着公司境内外业务的拓
展，公司经营也出现了持续稳健的增长。凯迪工程 2015年三季度营业收入
93636.07万元、净利润1.25亿元、年末净资产410497.53万元。
3、关联关系：公司与凯迪工程均是阳光凯迪新能源集团有限公司的子公
司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
凯迪工程按照国际市场的中标价格作为升龙 EPC 合同的定价依据。
鉴于凯迪生态在境内外电厂建设方面具有良好的运作及管理经验，为了
更好地履行升龙 EPC 合同，凯迪工程将升龙 EPC 合同中部分工作分包给
凯迪生态。此次新增分包项目及金额为：设备及材料款11,200万美元，按
2015年12月31日汇率计算，折合人民币72,728.32万元（分包额占升龙EPC
合同额的17.36%）。
2、交易价格和交易结算方式。
（1）交易价格
本次交易的价格为 11,200万美元。
（2）交易结算方式
合同预付款为合同总额 10%。设备及材料采购款项按照装船 30%、到场
60%的比例，在甲方收到业主支付的该笔款项后，由甲方向乙方进行支付。
调试及人员培训费用按里程碑节点进行支付。
3、关联交易协议签署情况。
在提请股东大会审议后，经甲、乙双方盖章签字生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易项目为升龙项目的进展补充交易，为保证升龙项目进
展的持续性，鉴于凯迪生态在越南冒溪项目、越南升龙项目中形成的完善
的采购平台，有助于降低升龙项目的成本，提供升龙EPC项目的建设进度。
五、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生事前同意本次
关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，
关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。
2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目的丰
富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保质完成。
同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，并对公司未来
持续稳健的经营起到积极的作用。
3、本次关联交易定价公允。该交易定价为凯迪工程参与项目竞标后国
际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易依据符合市场定价原则，
没有出现损害公司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司章程》
的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
七、董事会意见
董事会认为，本次关联交易的实施有利于公司整体盈利能力的提升及
持续经营能力的增强。本次交易以市场定价为基础，是合理、公允，符合
上市公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会第八次会议决议
2、本公司第八届监事会第四次会议决议
3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
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