关于福建新大陆电脑股份有限公司
2015年年度股东大会
法 律 意 见 书
（2016）大成榕律字第 218 号
北京大成（福州）律师事务所
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21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street,
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关于新大陆 2015 年年度股东大会
法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称
“大成律师”或“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的
召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重
要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向大成律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向大成律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
大成律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件
和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
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关于新大陆 2015 年年度股东大会
法律意见书
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2016年3月31日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了关于召开2015年年度股东大会
的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会
议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。2016年4月18日，公司董事会发布
了关于增加2015年度股东大会临时提案的公告。同日，公司董事会公告了增加议
案后召开2015年年度股东大会的通知。
本次股东大会已于2016年4月26日14:30在福建省福州市马尾区儒江西路1号
新大陆科技园公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间：2016年4月26日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间：2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召
集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公
司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10名，共代表股份总数
315,027,322股，占公司现有股本总额的33.56%，为截止2016年4月15日下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代
理人。在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共34名，代表有表决权股
份的8,619,790股，占本公司总股份的0.92%；
在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理
人总计44名，代表股份总计323647112股，占公司有表决权总股数的34.48%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及大成律师等。
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
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三、出席本次股东大会的股东提出临时提案
出席本次会议的公司控股股东新大陆科技集团有限公司（持有公司
308,879,440股，占公司总股本的32.91%）于2016年4月15日向董事会提交了《关
于增加福建新大陆电脑股份有限公司2015年年度股东大会临时提案的函》，提请
将《关于公司2015年度利润分配的临时提案》提交2015年度股东大会审议。
经查验，新大陆科技集团有限公司临时提案程序、内容符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表
决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序
进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票
的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会所审议的议
案如下：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》；
5、审议《公司2015年度利润分配预案》（向全体股东每10股送0.30元）；
6、审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；
7、审议《公司章程修订案》；
8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
9、审议《为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》；
10、审议《关于公司2015年度利润分配的临时提案》（向全体股东每10股送
0.80元）。
上述第7、8项议案为特别议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表
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决权股份总数的三分之二以上通过，第5项审议事项《公司2015年度利润分配预
案》和第10项临时提案《关于公司2015年度利润分配的临时提案》为同一事项，
故股东或其代理人在2015年年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同
时投同意票，如对上述同一事项不同提案同时投同意票的，视为投票人放弃表决
权利，其余议案为普通议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股
份总数的半数以上通过。
经表决，上述议案除第5项议案外均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
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[此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于福建新大陆电脑股份有
限公司2015年年度股东大会法律意见书之签章页]。
北京大成（福州）律师事务所 负责人： 张 健
经办律师： 齐 伟
陈 伟
二零一六年四月二十六日
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