深圳新都酒店股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳新都酒店股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行
为, 有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担
保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务提供的担保，
包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。
公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第二章 对外担保决策权限及审批
第六条 被担保方应符合以下条件：
(一) 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
(二) 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第七条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经
出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独立董事的三分之二（包
含三分之二）以上同意，或者经股东大会批准。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
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第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、
监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联股东、关联董事应当回避表决。
第十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 担保合同的审查和订立
第十三条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。在公司
董事会或股东大会作出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中
以保证人的身份签字或盖章。
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第十四条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和
国担保法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十五条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大
会授权数额的担保合同。
第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十七条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理
抵押物登记。
第十八条 公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部
门应及时报董事会秘书，将合同复印件报送证券部备查。
第四章 对外担保的风险管理
第十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度
第二十条 公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的补救措施。
第二十一条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序办理。
第二十二条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保
证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
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第二十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第二十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作
出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳
证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司在出现下列情形时应及时履行
信息披露义务：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳新都酒店股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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