证券代码:002645 证券简称:华宏科技 公告编号:2016-017
江苏华宏科技股份有限公司
关于江苏纳鑫重工机械有限公司业绩承诺未实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
江苏华宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 1 月 8 日召开第四届
董事会第四次会议,会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集
资金及其利息永久性补充流动资金的议案》;因受宏观经济影响,非金属打包、压缩
设备的市场增长远低于预期,为此公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目,
将其中 3308.44 万元向江苏纳鑫重工机械有限公司(以下简称“纳鑫重工”)增资,增
资完成后,公司将持有纳鑫重工 60%的股权;同时将非金属打包、压缩设备技术改造
项目剩余资金 100.99 万元及利息永久性补充流动资金。
公司独立董事、监事会及中泰证券股份有限公司(原“齐鲁证券”)均对此事项发
表了明确同意的意见。2015 年 1 月 29 日,公司召开了 2015 年第一次临时股东大会,
会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性
补充流动资金的议案》。
二、业绩承诺情况
(一)盈利承诺
投资协议中约定纳鑫重工原股东钱法明、曹建华向本公司进行业绩承诺,经本公
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司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的纳鑫重工 2015 年度税后净利
润不低于 600 万元、2016 年度税后净利润不低于 1,360 万元、2017 年度税后净利润不
低于 2,160 万元(均为扣除非经常性损益前后孰低者为准)。若纳鑫重工在业绩承诺期
内合计净利润低于承诺合计净利润,原股东应对本公司进行补偿。
(二)盈利承诺补偿
原股东可选择以现金或股权的形式进行补偿,补偿时间为 2017 年度审计报告出
具后一个月内完成,股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。
现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际净利润的差额,直接向本公司
支付现金。
股权补偿根据本次本公司对纳鑫重工投资的价格,将业绩承诺期内合计承诺净利
润与实际净利润的差额折算为股权转让给本公司,转让价格为 1 元。
三、业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的纳鑫重工审计报告(苏
公 W[2016]A529 号),2015 年度纳鑫重工实现归属于母公司所有者的净利润为-961.83
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-961.69 万元。
单位:万元
2015 年 2015 年
项目 差额 完成率 补偿金额
承诺数 实现数
扣除非经常性损益后归属
600.00 -961.83 -1,561.83 -160.31% -
于母公司所有者的净利润
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四、业绩承诺未实现的主要原因
纳鑫重工 2015 年度业绩承诺未实现的主要原因为:由于国际原油市场暴跌,导
致海工装备市场持续低迷;同时客户对纳鑫重工进行现场及资质等方面的审核耗时较
长;公司技改项目建设及技术团队的搭建也在一定程度影响了纳鑫重工 2015 年度业
绩。
五、公司后续解决措施
1、纳鑫重工虽然 2015 年度业绩承诺未完成,但是根据投资协议书相关约定,纳
鑫重工原股东业绩补偿应在 2017 年度审计报告出具后一个月内完成,为此本期不涉
及业绩补偿情形。
2、公司将加强对纳鑫重工的规范管理,提升整合力度,公司将在市场开拓、技
术优化、生产管理等方面给予纳鑫重工必要的支持,同时加强企业文化及管理制度等
方面的融合。
3、2016 年第一季度纳鑫重工已经扭亏为盈;经与纳鑫重工原股东多次沟通交流,
纳鑫重工原股东有信心完成业绩承诺。
纳鑫重工 2015 年度业绩承诺未能实现,公司董事会对此深表遗憾,在此向广大
投资者诚恳致歉。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日
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