甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一五年度股东大会的法律意见书
甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一五年
度股东大会的法律意见书
天问律意字（2016）第 002 号
致：兰州黄河企业股份有限公司
甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）
出席由公司董事会召集的 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及
《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明
是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
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本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2016 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》
上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会
的通知》（下称“《通知》”），并于 2015 年 4 月 6 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了本
次股东大会的 1 至 8 项提案的内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2016 年 4 月 26 日下午 2:30 在甘肃省兰州
市庆阳路 219 号金运大厦 22 层本公司会议室如期召开，会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司
董事长杨世江先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2016 年 4 月 26 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月
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25 日 15:00 至 2016 年 4 月 26 日 15:00 期间的任意时间，与公告
中通知的时间一致。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十
日作出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东大
会现场会议和网络投票的股东共计 64 名，代表有表决权的股份数为
63,894,215 股，占公司总股本的 34.3950%，其中：单独或合并持有
公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、
监事及高级管理人员）共 61 名，所持有表决权股份数有 7,823,248
股，占公司股份总数的 4.2113%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3 名，
为 2016 年 4 月 19 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股
份数为 46,547,256 股，占公司股份总数的 25.0569%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加投票的股东共 61 名，为 2016 年 4 月 19 日
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15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 17,346,959 股，
占公司股份总数的 9.3381 %。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘
书及部分高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2016 年 4
月 6 日发出《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资
格合法有效。。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，
以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际
审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的
情形。
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（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中
所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监
票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会
当场公布表决结果，具体如下：
1、关于审议公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 590,601 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.9243%；弃权 250,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.3924%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的有 590,601
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 7.5493%;弃权
250,700 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 3.2046%。
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关于审议公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》的议
案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过，表决结果为通过。
2、关于审议公司《2015 年度董事会报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 485,800 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7603 %；弃权 355,501 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5564%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的有 485,800
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.2097%;弃权
355,501 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.5320%。
关于审议公司《2015 年度董事会报告》的议案获得出席股东大
会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结
果为通过。
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3、关于审议《2015 年度监事会报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 485,200 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7594%；弃权 356,101 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5573%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的有 485,200
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.2020%;弃权
356,101 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.5397%。
关于审议公司《2015 年度监事会报告》的议案获得出席股东大
会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结
果为通过。
4、关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
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（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 486,000 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7606%；弃权 355,301 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5561%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的 486,000 股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.2123%;弃权
355,301 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.5295%。
关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案获得出席股东大会
的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果
为通过。
5、关于审议《2015 年度利润分配预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,051,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6817%；反对此议案的有 499,600 股，占出席会议有表决权股份总
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数的 0.7819%；弃权 342,701 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5364%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,980,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2334%;反对此议案的有 499,600
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.3861%;弃权
342,701 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.3689%。
关于审议《2015 年度利润分配预案》的议案获得出席股东大会
的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果
为通过。
6、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告审计机构的预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 481,000 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7528%；弃权 360,301 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5639%。
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上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的有 481,000
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.1483%;弃权
360,301 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.6055%。
关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股
东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通
过。
7、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度内部控制审计机构的预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 63,894,215 股，其中：同
意此议案的有 63,052,914 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6833%；反对此议案的有 481,000 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.7528%；弃权 360,301 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.5639%。
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上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的有 481,000
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 6.1483%;弃权
360,301 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 4.6055%。
关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度内部控制审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股
东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通
过。
8、关于审议公司《2016 年度日常关联交易预案》的议案。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：本议案关联股东兰
州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；参加表决的股
东（含网络投票）代表有表决权的股份数为 24,325,906 股，其中：
同意此议案的有 23,484,605 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.5415%；反对此议案的有 630,100 股，占出席会议有表决权股份总
数的 2.5902%；弃权 211,201 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.8682%。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
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甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一五年度股东大会的法律意见书
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为
7,823,248 股，其中：同意此议案的有 6,981,947 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数 89.2461%;反对此议案的 630,100
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 8.0542%;弃权
211,201 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 2.6997%。
关于审议公司《2016 年度日常关联交易预案》的议案获得出席
股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，
表决结果为通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和
纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2015 年年度股东大会之目的使用，本所
律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一
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并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司二 O 一五年度股东大会的法律意
见书》之签章页)
见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_____________
二○一六年四月二十六日
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