证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-051
上海新文化传媒集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为共同发展互联网视频内容服务，共同推进影游联动业务,上海新文化传
媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）以自有资金409,574,469
元人民币投资北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱”或“标的公司”）。
投 资 完 成 后 新 文 化 将 持 有 小 度 互 娱 21.28% 的 股 权 。 其 中 公 司 以 自 有 资 金
252,045,827元人民币购买小度互娱694,532元的注册资本，并以自有资金人民币
157,528,642 元认购小度互娱434,083元的新增注册资本。
2016年4月，百度旗下百度视频业务分拆独立，成立了小度互娱科技有限公
司，致力于打造中国互联网PGC（专业生产内容）分发第一平台。
2、本次对外投资已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司已于
近日签署了《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。本次对外投资金额
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
名称：北京百度网讯科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
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法定代表人：梁志祥
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2001年06月05日
业务概况：百度于2000年1月创立于北京中关村，并于2005年在美国纳斯达
克上市，是全球最大的中文搜索引擎，主要为用户提供互联网搜索产品及服务。
北京百度网讯科技有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：以自有资金出资。
2、标的公司基本情况：
公司名称：北京小度互娱科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼111-23
法定代表人：胡浩
注册资本：人民币400万元
成立日期：2016年04月01日
经营范围：计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；货
物进出口；技术进出口；代理进出口；销售家用电器、机械设备、电子产品、文
化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、
服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、
通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
独立运营后，小度互娱将直接拥有百度视频的海量用户规模及所有核心技术，
专注于PGC内容分发平台建设和PGC内容投资基金运营，同时，小度互娱会依据法
律法规的规定提供相应视频搜索服务。
四、对外投资合同的主要内容
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1、协议主体：北京百度网讯科技有限公司、上海新文化传媒集团股份有限
公司、大连天神娱乐股份有限公司等。
2、投资金额：公司以自有资金409,574,469元人民币投资小度互娱，投资完
成后新文化将持有小度互娱21.28%的股权。其中公司以自有资金252,045,827元
人民币购买小度互娱694,532元的注册资本，并以自有资金人民币157,528,642
元认购小度互娱434,083元的新增注册资本。股权转让和增资完成后，公司持有
小度互娱21.28%的股权。
3、支付方式：
（1）首期投资款的支付
投资方应于本协议签署日后五个工作日内，向标的公司现有股东指定的银行
账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之一，其中公司应支付人民币
63,011,456.75 元。
投资方应于本协议签署日后五个工作日内，向标的公司指定的银行账户支付
其各自应承担的增资款的四分之一，其中公司应支付人民币 39,382,160.50 元。
（2）第二期投资款的支付
投资方应于先决条件全部得到满足或豁免后的第五个工作日，向现有股东指
定的银行账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之三，其中公司应支付人
民币 189,034,370.25 元；且向标的公司指定的银行账户支付其各自应承担的增资
款的四分之三，其中公司应支付人民币 118,146,481.50 元。
4、董事会人员构成：董事会应由五名董事组成，公司有权委派一名董事。
董事任期为三年，任期届满，可以连任。
5、违约条款：各方应严格遵守本协议。本协议任何一方不履行本协议约定
的义务或者履行本协议约定的义务不符合约定，给其他方造成损失的，违约方应
该负责赔偿该等损失。损失赔偿额应当相当于因违约方的违约行为给守约方所造
成的损失，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协
议可能造成的损失。
6、生效日期：本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可
以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方
签署后生效。
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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）成功布局互联网视频服务平台，集团“内容+渠道”布局更进一步。公
司是国内领先的文化内容制作和发行企业，具备较强的电视剧、电影、真人秀综
艺节目的制作能力，以及包括电视和互联网在内的多渠道发行能力。小度互娱拥
有中国最大的视频搜索平台和PGC内容观看平台，具备强大的视频搜索、个性化
推荐、大数据等核心技术和内容分发能力。此次投资推动集团业务从内容制作向
互联网渠道成功布局，将极大增强集团多元文化内容的互联网分发能力和整体影
响力。此前集团投资的创祀网络通过多屏互动推动电视流量的移动互联网化，此
次投资小度互娱将进一步强化集团互联网渠道资源布局。
（2）促进内容制作和盈利模式创新变革。小度互娱通过面向全互联网用户
提供视频搜索服务，积累了海量用户对视频内容的搜索和观看行为数据；双方结
合将推动传统内容制作模式的变革，借助大数据支撑，内容制作将更加契合受众
所需。影视内容的传统变现模式为版权售卖，内容制作企业无法获得高品质内容
吸引高流量所带来的弹性收益；双方将共同尝试打造创新的内容变现模式，共享
互联网流量爆发带来的弹性收益和长尾特征带来的持续变现潜力。
（3）促进影游联动业务发展。影游联动是公司近年的业务重点，小度互娱
作为中国最大的视频搜索平台和PGC内容分发平台，也天然成为影游联动业务的
最佳平台。新文化将进一步加强大IP的多元内容、尤其是影视+游戏内容的体系
化开发和运营，促进影游联动业务快速发展。
2、对外投资存在的风险
双方合作不畅的风险。公司本次对外投资，存在合作各方因为经营理念不同
而影响业务顺利开展的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加
强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
本次投资的实施满足了集团战略布局的需要，进一步完善公司业务布局和各
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业务之间的协同性，并提高了公司的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和
股东利益最大化原则。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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