北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]002250 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产 1-2
重组业绩承诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2016]002250 号
北京万邦达环保技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简
称万邦达公司）编制的《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的有关规定，编制《北京万邦达环保技术股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万邦达公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万邦达公司管理层编
制的《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《北京
万邦达环保技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
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大华核字[2016]002250 号审核报告
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,万邦达公司管理层编制的《北京万邦达环保技术股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦达公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供万邦达公司 2015 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十六日
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北京万邦达环保技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方为张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰 4 名自然人以及河北创智投资
管理有限公司（以下简称“创智投资”）1 个企业法人。
张建兴，男，中国国籍，身份证号码为 13292919630902XXXX ，无境外永久居留权，
持有昊天节能装备股份有限公司（以下简称“昊天节能”）43.3%的股份，为昊天节能的董
事长。孙宏英，女，中国国籍，身份证号码为 13292919590625XXXX，无境外永久居留
权 ， 持 有 昊 天 节 能 9.7% 的 股 份 。 于 淑 靖 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
13010219651015XXXX，无境外永久居留权，持有昊天节能 9.5%的股份。肖杰，男，中国
国籍，身份证号码为 11010819680311XXXX，无境外永久居留权，持有昊天节能 7.5%的股
份。
创智投资持有昊天节能 30%的股份，并持有注册号为 130925000009756 的《企业法人
营业执照》，住所为盐山县城东环路龙凤福园，法定代表人为张建兴，注册资本及实收资
本均为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为对电力工程业
投资管理、咨询与服务、项目投资与策划、企业管理咨询、战略策划。营业期限自 2010
年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日。
2．交易标的
本次交易的交易标的为张建兴、创智投资、孙宏英、于淑靖、肖杰合计持有的昊天节
能 100%股权，其中张建兴持有昊天节能 43.3%股权、孙宏英持有昊天节能 9.7%股权、于淑
靖持有昊天节能 9.5%股权、肖杰持有昊天节能 7.5%股权、创智投资持有昊天节能 30%股
权。
3．交易价格
本次交易标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2014）第 0284 号《资产评估报告》，经各方友好协商，交易价格确定为 68,100
万元。
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
4．对价支付方式
本次交易对价的支付方式为本公司向张建兴和孙宏英合计支付现金对价人民币 6,810
万元，向张建兴、河北创智投资管理有限公司、于淑靖和肖杰合计发行 16,261,605 股人民
币普通股。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与张建兴等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
张建兴、孙宏英、河北创智投资管理有限公司承诺，昊天节能 2014 年、2015 年、
2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4600 万元、5800 万
元、7420 万元。如发生昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积
承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差
额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则乙方张建兴、孙宏英、创智投资应在该
年度标的资产《专项审核报告》出具之日后 45 日内，将承诺净利润数与实际净利润之间的
差额部分以现金形式向本公司补足；如发生昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于
截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积
承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），则乙方张建兴、创智
投资应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后 45 日内，全部以股份方式向本公司
进行补偿。
三、收购资产业绩实现情况 (单位：万元)
项目 2015 年度 2014 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 5,800.00 4,600.00
2、实现归属于母公司净利润金额 7,507.81 5,106.65
其中：非经常性损益金额 9.79 92.48
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 7,498.02 5,014.17
4、超额完成金额 1,698.62 414.17
5、超额实现率 29.28% 9.00%
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第三次会议于 2016 年 4 月 26 日批准。
北京万邦达环保技术股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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