关于业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券股份有限公司关于
北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）作
为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万邦达”）发
行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的有关规定，对张建
兴、孙宏英和河北创智投资管理有限公司等三名交易对方（以下简称 “承诺方”）
做出的关于昊天节能装备股份有限公司（以下简称“昊天节能”）2015 年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据承诺方与上市公司签署的《盈利承诺补偿协议》,昊天节能经审计的税
后净利润 2014 年度不低于 4,600 万元、2015 年度不低于 5,800 万元、2016 年度
不低于 7,420 万元。上述净利润指昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会计准
则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
二、业绩承诺补偿的主要条款
2014 年 5 月 13 日，万邦达（甲方）与张建兴、孙宏英、河北创智投资管理
有限公司（乙方）签署了《盈利承诺补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）交易对方盈利承诺
乙方承诺昊天节能在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，
否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
乙方承诺标的公司经审计的税后净利润 2014 年度不低于 4,600 万元、2015
关于业绩承诺实现情况的核查意见
年度不低于 5,800 万元、2016 年度不低于 7,420 万元。上述净利润指昊天节能在
盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润。
如本次交易不能在 2014 年 12 月 31 日之前完成将标的资产登记于甲方名下，
则双方另行签订补充协议就顺延盈利承诺期及顺延后承诺净利润数进行明确约
定。
（二）盈利承诺期的确定
本次交易盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一个会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利
润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
昊天节能在盈利承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）昊天节能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计
估计，否则，未经甲方董事会批准，昊天节能在盈利承诺期内不得擅自改变会计
政策、会计估计。
（四）盈利预测的补偿安排
甲方应在盈利承诺期内每年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内确定
乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积
实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净
利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的
关于业绩承诺实现情况的核查意见
10%（含 10%），则乙方张建兴、孙宏英、创智投资应在该年度标的资产《专项
审核报告》出具之日后 45 日内，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分
以现金形式向甲方补足。
在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积
实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净
利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的
10%（不含 10%），则张建兴、河北创智应在该年度标的资产《专项审核报告》
出具之日后 45 日内，以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价
÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现
金换算成相应的股份数）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于张建兴、河北创智因本次交
易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方张建兴、孙宏英、河北创
智以现金补偿。
甲方应在盈利承诺期内该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后 45 日
内召开董事会、股东大会，审议当期回购乙方张建兴、河北创智持有的万邦达股
份的方案，确定应回购股份数量，并以 1 元价格回购并予以注销。
各方一致同意，若盈利承诺期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本
等除权、除息行为而导致张建兴、河北创智持有的甲方股份数发生变化，则补偿
股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。若甲方在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，张建兴、河北创智应作相应返还。
乙方向甲方支付的补偿金额不超过本次交易标的资产的总价。在各年计算
的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方三位股东应就其向甲方承担的盈利承诺补偿责任相互承担连带责任，
甲方可向乙方中任何一位股东主张乙方所有三位股东应承担的全部或部分补偿
关于业绩承诺实现情况的核查意见
责任。
（五）资产减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后 3 个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的资产期
末减值额>已补偿金额（已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额），则乙方
应按照如下原则进行补偿：
乙方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿金额，下同）向甲
方另行补偿。张建兴、河北创智应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的万邦
达股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以 1 元的总价进行回购并予注销。减
值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行的股份发行价格
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于张建兴、河北创智因本次交易
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方张建兴、孙宏英、河北创智
以现金补偿。
上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到甲方要求其履行补
偿义务的通知后的 30 个工作日内，向甲方进行补偿。
上述乙方对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资
产的总价。
如因甲方在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除
息行为导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则乙方对标的资产减值进行补偿
的补偿股份数量应作相应调整。
乙方三位股东应就其向甲方承担的减值补偿责任相互承担连带责任，甲方可
向乙方中任何一位股东主张乙方所有三位股东应承担的全部或部分补偿责任。
（六）补偿金额的调整
双方同意，本协议成立之日起至盈利承诺期届满之日止，如发生下述情形
关于业绩承诺实现情况的核查意见
之一且导致盈利承诺期标的公司实际净利润数低于承诺净利润数的，乙方可以书
面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任：发生签署本协议时所不
能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该事件包括但不限于地震、水灾、
火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情
等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制
性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致标的公司及其下属
企业发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免乙方按照本协议应承担的补偿责
任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在《专项审核报告》确认
的差额范围内，经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，可相
应调整或减免乙方应给予甲方的补偿金额。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊天节能 2015 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,498.02 万元，完成了《盈利预
测补偿协议》中关于业绩承诺的约定。
昊天节能经审计的 2015 年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利补偿协议
的承诺数，因此承诺方均无需对上市公司进行补偿。
四、长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
长城证券通过与昊天节能、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的
资产 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺
方关于拟购买资产 2015 年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进
行补偿。
关于业绩承诺实现情况的核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签章页）
长城证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
