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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司治理，保证股东大会议事的规范性、科学性和有效性，约束与会
者的行为，充分维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》以及
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和公司章程的有关规定，制
定本规则。
第二条 公司依法设立股东大会，由全体股东组成，为公司的最高权力决策机构。
第三条 本规则确定了股东大会工作期间所必须遵循的一系列程序性和规范化规定以
及具体的运做措施。公司章程如有修订或基于本规则成立的有关法律、法规有所变动致使本
规则全部或部分条款出现与公司章程或有关法律、法规相抵触的情形时，本规则的全部或部
分条款应进行相应修改；在此之前，股东大会议事按公司章程和有关法律、法规的规定执行。
第四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应于每个会计年度结
束之后的六个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、公司章程和本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二章 股东大会审议的事项
第六条 股东大会依法审议决定或批准以下事项：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会工作报告；
4、审议批准监事会工作报告；
5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对聘用或解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
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项；
14、审议批准变更募集资金用途事项。
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
1、授权应以股东大会决议的形式作出，或在公司章程中予以规定 ；
2、授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
3、不应授权董事会确定自己的授权范围或幅度。
第三章 股东大会组成和结构
第八条 股东大会由全体股东组成。股东通过股东大会行使股东权利。在股东大会闭会
期间，股东行使股东权利应通过必要的法律程序并遵循有关法律、法规和公司章程的规定。
第九条 董事会为股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间和股东大会授权范围内行
使职权。
第四章 股东大会的召开
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一或以上时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十或以上（不含投票代理权）的股
东书面请求时。股东书面请求召开临时股东大会时，其持股数按股东提出书面要求日所持有
的股数计算；
4、二分之一或以上独立董事提议召开时；
5、监事会提议召开时；
6、董事会认为必要时；
7、法律、法规及公司章程规定的其他需要召开临时股东大会的情形。
第十二条 如出现本规则第十一条第一款和/或第二款情形，董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十五条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议地点应当为公司所在地。
第五章 股东大会通知
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限。股东大会的时间、地点选择应有利于让尽可能多的
股东参加会议；
2、提交会议审议的事项、审议方式及按有关规定需分类表决的事项；
3、以明显的文字说明：按本条第 4 款登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并
行使股东权利，也可委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、股东的股权登记日。公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由公
司决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股
权登记日一旦确认，不得变更，股权登记日结束时的在册股东为有权出席该次股东大会的公
司股东。
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话和传真号码。
第二十二条 召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原
因必须延期召开股东大会的，召集人应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通
知。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第二十三条 股东大会延期召开的，原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日
不得变更。
第二十四条 股东大会召开的文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人
员签名册及其他相关文件。上述文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和
会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第二十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六章 股东大会会议登记
第二十六条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会；
法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人可作为代表出席股东大会，
行使相应的股东权利。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其书面委任的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人书面委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证明文件应在公司公告的登记日内以传真形式
报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司（应与传真件一致）。
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第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人是否具有表决权的说明；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。
第三十条 股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会
议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。
第三十一条 出席会议人员的签名册由董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 通过网络平台登记和投票的股东，股东会议登记按《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等办理。
第七章 股东大会提案
第三十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。召
集人和其他按本规则规定可以提议的机构或人士应当提出须股东大会审议和决定的议案。
第三十四条 股东大会提案应符合以下条件：
1、提案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达董事会。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为股东大会提案，股东大会不得进行审
议和表决。
第三十六条 会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案；
对原有提案的修改应当在股东大会召开前十日以公告方式通知公司股东，否则会议召开日期
应当顺延。
第三十七条 召开股东大会，在会议通知发出后，持有或者合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数 3%或以上的股东、二分之一或以上独立董事或者监事会（提案人）有权向
公司提出新的提案。
临时提案提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交召集人审核后以公告方式通知
公司股东。公告内容包括提案人、持股比例及提案内容。召集人首先对提案人提出提案进行
合法性和合规性的审核，符合合法性和合规性的审核的条款，召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，公告内容包括提案人、持股比例及提案
内容；如不符合有关规定的临时提案，召集人可不予接受。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会现场不可以增加临时议案。
第三十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，召集人应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，按照下述规定对股东大会提案进行审核：
1、关联性。对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司
章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
东大会讨论；
2、程序性。可对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
需征得提案人同意；提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十九条 提出涉及投资、财产处置和收购、兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十条 提出改变募股资金用途提案的，召集人应当在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十一条 涉及公开发行股票、发行其他金融衍生品、公司分拆上市、退市等需要报
送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。召集人在提出资本公积金转增股本方案时，需要详细说明转增原因，并在
公告中披露。
第四十三条 会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出
解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见并有权向注册会计师协会、证券监管机构申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，说明公司有无不当情形。
第四十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事提名的方式和程序为：公司董事会在董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选
时，可以二分之一或以上多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提
案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%或
以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以书面形式向公司董事
会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律、法规及公司章程规定的，董事会应将候
选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一或以上多数
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通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选
举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东在公司监事会换届或
监事会成员出现缺额需要补选时，可以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会
审核，凡符合法律、法规及公司章程规定的，监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以
提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工
通过民主选举进行更换或补选。
第四十五条 召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第四十六条 提出提案的股东对召集人不将其议案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照公司章程和本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第八章 股东大会的召开
第四十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第四十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序。除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东大会应允许并安排股东发言。股东发言应与本次股东大会的议题有关，并限制发言
时间。对于无关本次股东大会的发言或故意扰乱会议秩序的行为，会议主持人有权拒绝或制
止。
第五十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
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和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董
事会应向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所说明原因；主持人和召集人有义务采取必要
措施尽快恢复召开股东大会。
第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第九章 股东大会审议与决议
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
一或以上通过； 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二或以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。
公司进行累积投票制时，按本规则第六十二条的规定执行；
4、公司年度预、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回购）；
2、发行公司债券或其他金融衍生品；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；
6、公司下列对外担保行为，须经股东大会特别决议审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东及相关人员应回避，且不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作
简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及
有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
本条所指关联股东及相关人员是：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；交易
对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；因与交易对方
或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会对关联交易事项作出的决议为特别决议。
第六十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十二条 董（监）事的选举采用累积投票制。其实施细则为：股东大会在选举两名
或以上的董（监）事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董（监）事总人数相等的投
票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董（监）事总人数之积。
公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董（监）事，也可分散投票给若
干名候选董（监）事。得票多者当选。如有两名或以上董（监）事侯选人得票数一样，则需
按以上程序对得票一样的董（监）事侯选人再次进行选举，直至选举出规定数目的董（监）
事。
侯选监事不包括应由职工推举的监事。
第六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
1、公司财务的检查情况；
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2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及
股东大会决议的执行情况；
3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或股东代理人以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 股东大会对列入会议议程的所有提案进行审议并做出决议。股东大会对所
有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股
东大会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序进行表决。
第七十条 每一审议事项的表决投票，至少应有 2 名股东代表和 1 名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布清点结果。全部议案审议完毕后，由会议主持人根据表决结果决定股
东大会的决议是否通过，并宣读会议各项议案的表决结果。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条
股东大会各项决议的内容应符合法律、法规和公司章程的有关规定，不得使用容易引起歧义
的表述。
第七十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十章 附则
第八十一条 本规则未做规定的或与有关法律、法规和公司章程的规定不相一致的，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第八十二条 董事会根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行修改并报股东
大会批准。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
第八十四条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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2016 年 4 月 25 日
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